并购重组交易结构设计之十三

——减值补偿安排（2）

我们在《并购重组交易结构设计之十二——减值补偿安排（1）》中探讨了资产减值补偿条款与业绩补偿条款的组合使用。一般情况下，业绩承诺补偿安排与资产减资补偿安排有四种组合方式：一是在承诺期各年度进行资产减值补偿，但不作业绩补偿；二，在承诺期各年度进行业绩补偿，但不作资产减值补偿；三是在承诺期作业绩补偿，在承诺期届满时作资产减值补偿；四是针对资产特殊属性对综合使用业绩补偿和资产减值补偿。

本文我们探讨下，在设定资产减值补偿的情况下，如何确定资产减值补偿额。从一定意义上讲，这个条款也属于商业条款，因此也出现了不同的约定方式，当然，不同约定方式对后续减值的金额的确定肯定是不一样的。

从现有案例中我们可以看出，在承诺期届满时，标的股权减值额的计算方法一般有两种，一是长期股权投资减值计提法，二是商誉减值计提法。

因本人对商誉及减值的知识尚不成体系，因此本文部分叙述内容引自2018年6月14日，上海证券报，《如何进行合理的资产减值补偿承诺安排》，作者：丘开浪。

一、长期股权投资减值计提法

（一）长期股权投资减值计提法的简要介绍

长期股权投资减值计提法是通过对比购买日的交易作价与业绩补偿承诺期届满时的股权评估值，进而计算得出减值额的方法。上述方法与长期股权投资减值计提的逻辑如出一辙。

基于该方法，资产减值补偿承诺中的减值额为购买日的交易作价，减去承诺期届满时的股权评估值，并扣除补偿期限内购买股权的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。也即，在承诺期满时的股权评估值的基础上，加上补偿期限内的上市公司股东分得的现金股利及其作出的减资金额，减去补偿期限内上市公司股东的增资金额及其分享的接受赠与金额，再减去购买日的股权交易作价，若得到的余额小于零，则表示购买股权减值，反之亦然。

（二）长期股权投资减值法案例举例

案例1：远方信息收购浙江维尔科技有限公司（对赌期2016年、2017年及2018年，业绩未完成进行减值赔偿）

1、减值测试及补偿

在承诺期限届满时，上市公司将聘请具有证券从业资格的资产评估师对期末标的公司的价值予以评估并出具《评估报告》，同时聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对期末标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。

根据《减值测试报告》，若盈利承诺期届满时标的资产减值额÷本次交易标的资产交易总对价102,000万元>10%的，则补偿义务人应向上市公司进行补偿，应补偿金额=标的资产减值额－盈利承诺期内补偿义务人因业绩承诺考核已补偿金额。若根据前述公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值。

盈利承诺期届满时标的资产减值额为本次交易中标的资产交易总对价减去盈利承诺期届满时标的资产评估值并排除盈利承诺期内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值等的影响数。

补偿义务人先以现金方式进行补偿，但以2018年剩余保证金为限；不足部分以2018年对应的剩余股份进行补偿，应补偿股份数额按下述公式计算：

应补偿股份数额=（标的资产减值额-盈利承诺期内补偿义务人因业绩承诺考核已补偿金额-2018年剩余保证金）÷本次发行价格。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》，将《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的发行价格调整为15.04元/股，发行数量调整为47,473,405股，调整后补偿义务人应补偿股份数以2018年对应的股份数即18,514,628股为限。

如果盈利承诺期内上市公司因转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化的，则应补偿股份数额调整为：按上款公式计算出的应补偿股份数额×（1+转增或送股比例）。

补偿义务人减值补偿应支付的现金应在相关减值测试专项审核报告出具后2个月内由上市公司在2018年剩余保证金中直接扣除，应补偿的股份应在相关减值测试专项审核报告出具后2个月内由上市公司以1元总价回购并予以注销。

2、期末减值计算

公司将浙江维尔科技有限公司全部可辨认的经营性资产、负债认定为一个资产组(包含商誉)，为进行该资产组的减值测试，基准日为2018年12月31日的可收回金额进行了评估。本次对标的资产的估值以浙江维尔科技有限公司全部可辨认的经营性资产、负债的可收回金额为基础，加上非经营性资产价值，减去非经营性负债价值、少数股东权益计算得出，金额为29,138.87万元。

根据两次估值结果以及扣除补偿期限内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后计算是否发生减值，具体测算过程如下：

2018年12月31日，标的资产估值扣除补偿期限内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后金额为32,206.59万元，相比重组时该资产交易价格102,000.00万元，发生了减值，减值金额为69,793.41万元。

3、减值赔偿实施

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州远方光电信息股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》(中汇会专[2019]1778号)，维尔科技盈利承诺期届满时标的资产减值额（69,793.41万元）÷交易总对价（102,000万元）=68.42%。

因此补偿义务人应向上市公司补偿金额为=标的资产减值额－盈利承诺期内补偿义务人因业绩承诺考核已补偿金额。

应补偿金额=697,934,164.01元－15,170,000.00元－21,332,667股*15.04元/股=361,920,852.33元

补偿义务人先以现金方式进行补偿，但以2018年剩余保证金为限。不足部分以2018年对应的剩余股份进行补偿。同时，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议的约定，交易各方同意，补偿义务人应补偿股份数以2018年对应的股份数即18,514,628股为限。

案例2：东土科技收购拓明科技（业绩未完成，未进行减值补偿案例）

1、减值补偿安排

在业绩承诺期间届满后，上市公司与业绩承诺主体应共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并在业绩承诺期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。

目标公司减值额为目标公司交易总价格减去期末目标公司评估值并排除业绩承诺期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。

如果目标公司减值额﹥业绩承诺主体已补偿股份数量（包括以现金形式实施的股份补偿金额所对应的股份数量）×本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格﹢业绩承诺主体已补偿现金金额（不包括现金分红返还金额以及以现金形式实施的股份补偿金额），则业绩承诺主体应以现金向上市公司另行补偿，计算公式如下：

各业绩承诺主体因目标公司减值应补偿现金金额＝（目标公司减值额－已补偿股份数量（包括以现金形式实施的股份补偿金额所对应的股份数量）×本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格－已补偿现金金额（不包括现金分红返还金额以及以现金形式实施的股份补偿金额））×协议签署之日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比例/协议签署之日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比例之和。

若上市公司在业绩承诺期间实施转增或股票股利分配的，相关股份数量应按照深圳证券交易所的相关规定相应进行调整。

2、减值测试及补偿实施情况

拓明科技业绩承诺完成情况如下：

拓明科技2015年至2018年累计承诺实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于24,072.00万元，实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润21,763.25万元，未完成利润为2,308.75万元，盈利预测完成率为90.41%，未实现业绩承诺。

根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2019]第728号《北京东土科技股份有限公司拟了解长期股权投资北京拓明科技有限公司股权公允价值项目资产评估报告》，拓明科在评估基准日2018年12月31日股东全部权益账面值为24,223.04万元，评估后的股东全部权益的公允价值为68,189.47万元，评估增值43,966.43万元，增值率181.51%。

基于上述评估报告，公司编制了《关于重大资产重组北京拓明科技有限公司资产减值测试报告》，确认于2018年12月31日止，拓明科技100%股权的评估值为68,189.47万元，本次交易的价格为64,400.00万元，补偿期间利润分配累计金额为5,500.00万元，根据《盈利预测及补偿协议》中约定的如下的减值计算公式：目标公司减值额为目标公司交易总价格减去期末目标公司评估值并排除业绩承诺期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响，计算得出的减值为0万元，即拓明科技2018年12月31日100%股东权益价值不存在减值。

（三）长期股权投资减值计提法存在的问题

在长期股权投资减值计提法的计算过程中，将承诺期股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响进行调整，是为了使交易作价和承诺期满时的评估值具有可比的价值范畴。将这些调整事项剥离后我们发现，承诺期满时的评估值包含了承诺期标的资产的经营业绩，将购买日的交易作价与承诺期满时的评估值这两个不同时点的资产价值进行直接对比，只是从上市公司的角度衡量长期股权投资这项资产的存量价值是否出现了减值，并非从交易双方或交易对方的角度对购买日的交易作价是否公平进行追溯验证。

运用长期股权投资减值计提法，是将承诺期标的资产经营业绩直接归属于至交易对方的名下去进行价值评估。那么，标的资产在承诺期内实现的盈利与交易对方承担的资产减值补偿义务呈负相关关系，标的资产在承诺期内实现的盈利越大，交易对方的资产减值补偿责任就越轻。甚至会出现“只要承诺期有盈利，交易对方就无需补偿”、“上市公司因标的企业经营状况不佳需计提商誉减值，而交易对方却无需承担补偿义务”、“承诺期未完成业绩，交易对方向收购方作出了补偿，但标的股权在承诺期满时却未出现减值”等异常情形。

在除股权之外的其他资产收购中，资产减值补偿承诺中通常并不考虑标的资产在承诺期内的收益贡献。比如，在不动产收购项目的资产减值补偿承诺安排中，承诺期届满时计算资产减值补偿金额，通常是将不动产于承诺期届满时的重估值与购买日资产收购价进行对比，而承诺期内该不动产的租金等收益并不会被计入该不动于承诺期届满时的重估值当中。

二、商誉减值计提法

（一）商誉减值计提法的介绍

商誉减值计提法，就是以承诺期届满时上市公司商誉的减值额作为资产减值补偿承诺中的减值额的方法。商誉的减值测试，是将包含商誉的资产组或者资产组组合的可收回金额与其账面价值进行对比，若前者低于后者，应当确认商誉的减值损失。包含商誉的资产组或者资产组组合的账面价值等于商誉的账面价值加上相关资产组或者资产组组合自购买日开始持续计算的金额。因此，采用商誉减值计提法计算资产减值补偿承诺中的减值额，是在购买资产的期末评估值（或可收回金额）基础上，减去相关资产组或者资产组组合自购买日开始持续计算的金额（以购买日确定的公允价值为基础持续计算至期末的结果），再减去承诺期满时商誉的账面价值，若得到的余额小于零，则表示购买资产减值，反之亦然。

（二）商誉减值计提法案例举例

案例1：金冠电气收购南京能瑞公司100%的股权（完成业绩，仍需补偿）

1、减值测试及补偿安排

在业绩承诺期间届满时，本公司对收购取得的标的资产南京能瑞公司进行减值测试，若标的资产南京能瑞公司期末减值额>已补偿股份数*本次发行价格+已补偿现金金额，则补偿义务人应另行以本公司收购南京能瑞公司的交易中取得的对价股份、现金对价、自有资金或自筹资金进行补偿，另需补偿的金额计算方式为：期末减值应补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数*本次发行价格<, span style="margin: 0px; padding: 0px; outline: 0px; max-width: 100%; box-sizing: border-box !important; overflow-wrap: break-word !important; font-size: 16px; line-height: 24px;">-已补偿现金金额。

补偿义务人可以选择以本次交易取得的对价股份、现金对价、自有资金或自筹资金向甲方进行相应补偿，补偿义务人因出现减值迹象另外需要的补偿股份数量和现金金额应满足如下条件：期末减值应补偿金额=期末减值应补偿股份数量*本次发行价格+期末减值应补偿现金金额。

如本公司就上述期末减值应补偿股份实施现金分红，补偿义务人应将其所取得应补偿股份的现金股利一次性返还至本公司指定的账户内，计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利*按照上述公式计算的期末减值应补偿股份数量。

2、期末减值测试

公司将南京能瑞公司的经营性长期资产（包括固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产）认定为一个资产组，对商誉结合南京能瑞公司的资产组进行减值测试，比较包含商誉的资产组账面价值与其可收回金额，按可收回金额小于包含商誉的资产组账面价值的差额确认减值金额。

经审计，南京能瑞公司2018 年12 月31 日经营性长期资产的公允价值为22,963.67万元，包含商誉的资产组账面价值为134,840.24 万元。

公司为进行上述包含商誉的资产组的减值测试，委托江苏金证通资产评估房地产估价有限公司（以下简称江苏金证通评估公司）以2018 年12 月31 日为基准日，对南京能瑞公司与商誉相关的资产组可收回金额进行评估。委托前公司对江苏金证通评估公司的评估资质、评估能力及独立性等情况进行了了解，未识别出异常情况。

江苏金证通评估公司根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，参照会计准则关于评估对象和计量方法的有关规定选择评估方法，最终确定收益法作为评估方法（与收购时评估方法一致)。

江苏金证通评估公司对南京能瑞公司与商誉相关的资产组可收回金额进行评估，并于2019 年4 月12 日出具了《吉林省金冠电气股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的南京能瑞自动化设备股份有限公司与商誉相关资产组可收回金额资产评估报告》（金证通评报字[2019]第0084 号），评估报告所载截至2018 年12 月31 日，南京能瑞公司与商誉相关的资产组可收回金额评估值为133,800.00 万元。

公司检查了资产组的历史业绩情况及发展规划，以及宏观经济和所属行业的发展趋势，与评估报告中收入预测趋势一致；检查了收益法测试中现金流量预测水平和所采用折现率，未见不合理。因此参考南京能瑞公司与商誉相关的资产组可收回金额的评估值，确定上述包含商誉的资产组的可收回金额为133,800.00 万元。

通过以上工作，截至2018 年12 月31 日，南京能瑞公司包含商誉的资产组可收回金额为133,800.00 万元，低于包含商誉的资产组账面价值134,840.24 万元，本期应确认商誉减值损失1,040.24 万元，其中归属于本公司应确认的商誉减值损失1,040.24万元。

3、补偿实施情况

南京能瑞虽然完成了业绩承诺目标，但经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《吉林省金冠电气股份有限公司关于收购标的资产减值测试的审核报告》（天健审〔2019〕7-215号）确认收购标的资产减值10,402,434.13元。按照业绩承诺与补偿协议约定，补偿义务人仍需以股份或现金对公司进行补偿。经确认，补偿义务人选择以股份进行补偿。按“二、业绩承诺与补偿约定”中公式计算补偿义务人需补偿公司518,395股，股份由公司1元回购并且经股东大会批准后注销，补偿义务人需将其所取得的应补偿股份的现金股利16,127.83元一次性相应返还至公司指定的账户内。

案例2：三湘股份收购观印象100%的股权

1、减值补偿安排

在业绩承诺期届满后，上市公司将聘请具有证券从业资格的审计机构以及由上市公司和观印象全体股东共同认可的评估机构对标的资产按企业会计准则及其他相关规定进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年专项审计报告出具日前出具减值测试报告（以下简称“减值测试报告”）。在本次重组完成后，上市公司应与观印象全体股东就减值测试共同协商确定拟聘请的评估机构。如自本次重组完成之日起90日内，双方未能就拟聘请的评估机构达成一致意见，则由上市公司在届时市场排名前五的评估机构中聘请一家作为减值测试的评估机构。

如果：期末标的公司的减值额＞业绩承诺期内观印象全体股东已补偿的股份数×本次发行价格+已补偿现金金额，则观印象全体股东应以所持有的上市公司股票另行向上市公司进行资产减值补偿。上市公司以总价人民币1.00元的价格直接定向回购观印象全体股东持有的应补偿的股份并予以注销，具体计算公式如下：

减值测试应补偿的股份数量=期末标的公司减值额÷本次发行价格－业绩承诺期内观印象全体股东已补偿的股份数

观印象全体股东应按照本次交易前持有观印象股权相互之间的相对比例计算各自应当补偿的股份数量。

如果观印象全体股东没有足够的上市公司股票用于减值测试补偿，则观印象全体股东应当使用相应的现金予以补足，具体计算公式如下：

减值测试应补偿的现金金额=期末标的公司减值额－（业绩承诺期内观印象全体股东已补偿的股份数×本次发行价格+已补偿现金金额）－（减值测试已补偿的股份数×本次发行价格）

因业绩承诺期至减值测试补偿前，三湘股份分红、送股、转增股本等原因导致股份除权、除息的，补偿股份数量也相应调整。

2、期末减值测试情况

公司向观印象原全体股东支付股份对价 949,999,999.00 元，支付现金对价950,000,001.00 元。标的公司承诺期内分红 260,000,000.00 元。

公司已聘请沃克森(北京)国际资产评估有限公司对截止到 2018 年 12 月 31 日本次资产重组注入的标的资产进行了评估，并于 2019 年 4 月<, span, style="margin: 0px; padding: 0px; outline: 0px; max-width: 100%; box-sizing: border-box !important; overflow-wrap: break-word !important; font-size: 16px; line-height: 24px;"> 25 日出具了沃克森评报字（2019）第 0523 号《三湘印象股份有限公司拟对持有的股权进行减值测试涉及的观印象艺术发展有限公司股东全部权益可收回价值》报告，评估报告所载标的资产于评估基准日 2018 年 12 月 31 日的评估值为 690,590,900.00 元。

本次减值测试过程中，本公司已向沃克森(北京)国际资产评估有限公司履行了以下工作：

（1）已充分告知沃克森(北京)国际资产评估有限公司本次评估的背景、目的等必要信息。

（2）谨慎要求沃克森(北京)国际资产评估有限公司，比对本次评估和以 2015 年 9月 30 日为评估基准日出具的沃克森评报字[2015]第 0427 号《评估报告》中披露的标的资产的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。

（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其《资产评估报告》中充分披露。

（4）根据两次评估结果及期末账面资产净值计算是否发生减值。

通过以上测试，得出以下结论：本次资产重组注入的标的资产发生减值949,409,100.00 元。

3、补偿实施情况

根据天职会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于发行股份购买资产之标的公司原股东业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2019]19254号）及天职会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《减值测试审核报告》（天职业字[2019]22620号），观印象未完成2018年度承诺利润及业绩承诺期累计承诺利润总和，且期末观印象减值额大于业绩承诺期累计未完成的承诺利润。根据《利润预测及补偿协议》的约定，承诺人应以其所持有的三湘印象股份向三湘印象进行业绩补偿及资产减值补偿，对三湘印象在业绩承诺期内实施的现金分配进行相应返还。综上，承诺人合计应向三湘印象进行补偿的股份总数及应返还的现金分配数如下：

以上所补偿的股份由三湘印象以总价人民币1.00元（RMB1.00）的价格回购并予以注销。

（三）商誉减值计提法存在的问题

运用商誉减值计提法，相关资产组或者资产组组合自购买日开始持续计算的金额中已包含了标的资产承诺期实现业绩的影响，更为合理。但是商誉减值计提法仍存在三点弊端：一是在标的资产价值一定的情形下，除商誉以外的其他资产的减值，会对商誉减值金额起“分流”作用。即标的资产减值额等于商誉减值额与其他资产减值额之和，以商誉减值金额衡量标的资产减值额，可能会低估交易对方的补偿金额。二是受商誉“总计价账户”特征的影响，商誉出现减值并不一定说明标的资产价值下降。比如，购买日之后标的资产开展的增资行为，可能会把收购方确认的外购商誉中的一部分转移至可辨认资产，使得收购方享有的商誉因增资行为而下降（并非因标的资产价值下降所致），这种情况下以商誉减值金额衡量标的资产减值额，会高估交易对方的补偿金额。三是在承诺期内已计提商誉减值时，期末商誉减值金额只是最后一期的减值额“增量”，不能用该“增量”来衡量资产减值补偿承诺中的减值额“总量”。

三、改进的减值额计算方法及其分析

（一）改进的减值额计算方法及其运用步骤

承诺期满时购买资产的评估值与购买日的交易作价，是两个不同时点的价值，直接对不同时点的股权价值进行对比，并不能直接得出购买日的交易作价是否公平的结论。将承诺期股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响进行调整，是对两个时点价值范畴的调整，使两个时点价值具有可比的价值范畴，但仍未改变用于对照的两项价值分属不同时点的属性。即便价值范围可比或相同，对不同时点的价值进行对比，还需要作等值换算，即把不同时点的价值换算成同一时点的价值。对不同时点的股权价值进行等值换算，不仅要考虑资金时间价值的影响，还要考虑期间损益及其风险的影响。基于等值换算思路计算期末减值额，具体有以下两种方法。

1、回溯等值换算法

回溯等值换算法，是将承诺期满时的股权评估值换算成购买日的重估价值，再将购买日的重估价值与购买日的交易作价进行对比，在此基础上计算资产减值补偿承诺中的减值额的方法。按照回溯等值换算法，若购买日的重估价值低于购买日的交易作价，提示着购买日的交易作价虚高，交易对方应当向上市公司作相应补偿，反之亦然。回溯等值换算法的运用步骤如下：

第一步，对购买股权于承诺期满时的价值进行评估，以此为基础，再加上补偿期限内的上市公司股东分得的现金股利及其作出的减资金额，减去补偿期限内上市公司股东的增资金额及其分享的接受赠与金额，得到购买股权于承诺期满时调整后的评估值。

第二步，将承诺期满时调整后的评估值折现至购买日，得到购买日重估价值。折现率通常可选用购买日交易作价时采用的权益回报率。

第三步，将购买日重估价值与购买日交易作价进行对比，若前者小于后者，则说明购买日交易作价虚高，交易对方应按减值额（即购买日交易作价减去购买日重估价值之差）向上市公司补偿。因该减值额反映的是购买日的价差，而补偿通常发生于承诺期末，上市公司还可要求交易对方对减值额对应的资金成本进行补偿。不过，在实务中，交易双方可根据市场化原则协商是否免于计算减值额对应的资金成本。

2、累积等值换算法

累积等值换算法，是将购买日的交易作价换算成承诺期满时的理论价值，再将承诺期满时的评估值与承诺期满时的理论价值进行对比，在此基础上计算资产减值补偿承诺中的减值额的方法。基于累积等值换算法，若承诺期满时的评估值低于承诺期满时的理论价值，说明购买日的交易作价虚高，交易对方应当向上市公司作相应补偿，反之亦然。累积等值换算法的运用步骤如下：

第一步，对购买股权于承诺期满时的价值进行评估。

第二步，在购买日交易作价基础上，加上承诺期内上市公司享有的净利润（即标的企业净利润与上市公司股权比例的乘积）、上市公司的增资金额及其分享的接受赠与金额，减去补偿期限内的上市公司股东分得的现金股利及其作出的减资金额，得到购买股权在承诺期满时理论价值。简言之，购买股权在承诺期满时理论价值等于购买日交易作价与承诺期内上市公司享有的权益增加额之和。

第三步，将承诺期满时理论价值与承诺期满时的评估值进行对比，若后者小于前者，则说明购买日交易作价虚高，交易对方应按减值额（即承诺期满时的理论价值减去承诺期满时的评估值之差）向上市公司补偿。

（三）改进的减值额计算方法的作用

回溯等值换算法反映了购买股权交易作价在购买日的减值额，累积等值换算法体现了购买股权交易作价于承诺期满时的减值额。这两种方法均能基于标的企业在承诺期内的业绩表现和承诺期满时的价值水平，对购买资产交易作价是否公平作出验证。能够纠正长期股权投资减值计提法存在的问题，也能够避免商誉减值计提法存在的弊端，使资产减值补偿承诺中减值额的计算与补偿承诺安排的实质相符，维护交易公平。

四、结论

从上，我们也可以总结出，关于资产减值赔偿条款也是一种商业条款，可以通过双方协商确定，但是采用不同的方式确认，对双方的影响不一样，采用长期股权投资减值计提法，一般来讲对上市公司比较不利。采用商誉减值计提方法也有其缺陷，但相对于长期股权法可能更能直接体现标的的实际价值的变化。

没有限制性规定一定要采用哪种方式，只能大家了解两种不同方法对未来承诺期末对上市公司的影响后再确定需要设定什么方法来确定减值额。因为站在不同方的角度和考虑是不同的，交易对方觉得，我只拿到了交易对价，后续的盈利均归属于了上市公司，因此没有必要按照更高的价值来承诺，但是实质上确实可能因此而给上市公司造成很大的伤害，长期股权投资减值计提法下的悲催故事也是发生得挺多的。

虽然本文参考的文章《如何进行合理的资产减值补偿承诺安排》比较学术地提出了两种改进方式，理论上我能理解，但是尚未找到类似的案例，若后续能够找到，会增加进来。直觉上感觉类似操作有点复杂。