案例三：江苏大烨智能电气股份有限公司（300670.SZ）发行股份购买资产
＆#9785;审议结果未获通过
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买吴国栋、蔡兴隆、王骏持有的苏州国宇70.00%股权。来看看重组委没让通过的原因是不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条和第四十三条相关规定，具体为：
第一条：申请文件披露的相关财务信息与标的公司实际经营情况存在不一致的情形
咋个不一致了呢？
首先，苏州国宇的主营业务收入来自于销售电缆保护管和低压成套设备，产品类型主要包括MPP电缆保护管、JP柜、CPVC电缆保护管以及低压开关柜等产品。从营收来看，前两者收入存在较大增长，后两者存在下滑，而从财务数据显示，整体营业收入是增长的，其中的合理性需要论证。第二，苏州国宇电缆保护管的产能出现明显增长，而固定资产规模呈现逐年下降趋势，需要论证合理性。第三，从数据看，苏州国宇2017年的MPP电缆保护管销售单价出现大幅下降，但毛利率的降幅较为有限，2017年CPVC电缆保护管销售价格大幅上升的情况下，但毛利率与2016年相比基本持平，JP柜产品销售单价下降但毛利率上升，是否具有合理性？第四，应收账款增幅飞快，2017年应收账款增幅达到83.85%，需要论证合理性。
第五，存货。公司2017年营业收入和成本上升及存货规模下降的情况下，存货周转率发生下降，合理性在哪里？第六，应付账款。从财务数据来看，苏州国宇的应收账款和应收票据出现大幅上升，而应付账款规模逐渐下降，且应付账款的前五户与五大供应商存在较大差异，是否具有合理性？第七，经营性现金流量净额低于净利润，具体的合理性解释。第八，营业收入增长而期间费用总额下降。
总之，各财务数据科目需要论证合理性的地方较多。
第二条：申请材料关于标的公司现金流预测依据及合理性披露不充分
从收益法估值的角度，标的公司的现金流预测是估值是否合理的基础，具体体现为对标的公司各项财务指标的估计，重要的指标包括营业收入、营业成本、税金及附加、销管财各项费用、营业利润以及净利润，估计的核心在于基数是否准确以及增长率假设是否合理。
从并购重组委的问题来看，苏州国宇的评估结论存在如下问题：1）苏州国宇报告期CPVC电缆保护管等部分产品销量出现明显下降，而预测期却预测苏州国宇所有产品销量均逐年上升；2）苏州国宇预测期营业收入增速远高于报告期的数值；3）报告期苏州国宇主要产品的收入比重以及销售单价等存在较大变化，而预测期苏州国宇的毛利率却较为稳定；4）报告预测期期间费用率下降是否有充分依据；5）折现率低于同行业企业收购案例等。
该项目虽然被并购重组委否决，但是公司董事会决议仍是继续推进本次重组项目，后续若有进一步进展，资金T加灵将继续关注。
案例四：赛摩电气股份有限公司（300466.SZ）发行股份购买资产
＆#9785;审议结果未获通过
本次交易系赛摩电气拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽及纳特思投资合计持有的广浩捷100.00%股权。
并购重组委否决的原因如下：
第一条：申请人关于历次并购对上市公司资产质量、持续经营能力的影响及管控风险披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条相关规定。
2015年5月，赛博电器上市以来，先后全资收购了4家公司。之前收购的公司经营情况、持续经营能力和管控情况等虽然进行了论述，但是并购重组委眼里还是不太信服。看来如果公司之前有并购记录，在进行新项目并购时，过往的历史经营情况还是重要的关注点。
第二条：本次标的公司盈利预测可实现性存在不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。
根据预测数据来看，并购标的广浩捷2018-2022年预测收入分别是20,138.51万元、24,212.31万元、29,203.92万元、33,040.67万元和36,136.94万元。2022年预测收入将是2016年收入的3.5倍，2017收入的2.18倍。该收入水平实现的可能性难以确定。
标的资产广浩捷经历过多次增资或股权转让，广浩捷截至2017年12月31日的股东全部权益评估值为60,280.00万元。本次交易评估值较2017年4月第三次股权转让增值52.41%，股权增值的合理性存疑。
商誉大幅增值，截至2017年12月末，上市公司账面商誉达61,454.10万元，占总资产比例达34.34%。标的资产净资产8,551.86万元，而本次交易作价60,000万元，较净资产增值6倍。交易完成后，上市公司将新增大额商誉，合理性存疑，同时如果并购标的在未来经营中不能实现预期收益，将触发大面积商誉减值，对上市公司的经营业绩将产生重大不利影响。
综合而言，并购重组委没给过。
并购重组委审核后，项目有三种结果：无条件通过皆大欢喜，未通过很心塞啦，最后一种就是游离于中间状态，叫有条件通过。
