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上市公司并购重组必备(二)
发布日期:[2022/2/14 10:43:04]    共阅[567]次

今早一打开微信朋友圈,有没有发现都是男篮?昨晚,世界杯小组赛最后一轮,中国男篮以59:72不敌委内瑞拉,无缘16强。真是闻者伤心,观者流泪啊!男篮难不难,我不造。并购重组挺难的,这个我还是比较了解的。来,并购重组再发车,今天咱们接着说~

一、上市公司并购重组的意义


二、上市公司并购重组所涉及的信息披露要求

(一)并购

并购其实执行的是上市公司收购管理办法、证券法(第四章)以及与此相关的证监会的规章、交易所信息披露的准则。收购是并购的主要形式之一,上市公司收购本身跟重组不必然发生关系,因为收购是股权权益发生变化,可以不涉及上市公司内部的资产负债所有者权益,只有两个公司吸收合并过程中,即上市公司/非上市公司对另一家上市的公司吸收合并的情况下,才会让上市公司内部资产负债权益发生变化,促使并购与重组同时发生。如果在收并购过程中只涉及股权权益变化,那么仅做相应的信息披露即可。

从上市公司收购管理办法看,当拥有的权益股份达到5%时,应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书,向中国证监会、证券交易所提交书面报告,通知该上市公司,并予公告;达到5%-20%的要在事实发生之日起3日内进行简式权益变动报告书的披露;超过20%小于30%是详式权益变动报告书的披露,大于等于30%是上市公司收购报告书的披露,超过30%如果不符合要约豁免的条件,还要披露要约收购报告书,进行要约收购。

目前,我国A股市场通过协议收购上市公司股份方式较多,收购比例最多设定为29.9%,这样可规避触发要约收购的条件;在收购不超5%的情况下,交易所将不执行协议收购,一般是通过集中交易或者大宗交易来完成。

(二)重大资产重组

上市公司并购重组是包含上市公司收购、上市公司重大资产重组、上市公司分立、上市公司回购以及上市公司吸收合并的。上市公司重大资产重组的披露较为严格,标准可参照《上市公司重大资产重组管理办法》,达到披露比例要求的要及时进行信息披露。


三、上市公司进行重大资产的申报程序、材料及筹划期停复牌

(一)申报程序:

上市公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》第23条、24条,在股东大会作出重大资产重组决议并在次一个工作日公告该决议,同时按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》要求编制申请文件,并委托独立财务顾问在3个工作日内向证监会申报,抄报派出机构。

(二)申报材料及受审程序:

1、申报材料:书面材料一式三份(一份原件和两份复印件)及电子版。

2、证监会上市公司监管部收到申报材料后5个工作日内作出是否受理的决定或发出补正通知。收到补正通知书之日起30个工作日内提供书面回复意见。逾期不能提供完整合规的回复意见的,上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。

3、证监会上市部审核程序复核后形成反馈,进入反馈和反馈回复程序。反馈回复后不需要提交并购重组委审议的,予以审结核准或不予核准。需提交并购重组委审议的,证监会上市部将安排并购重组委工作会议审议。重组委员表决决定通过或是不予批准,不予批准的如上市公司拟重新上报的,应当召开董事会或股东大会进行表决。最后上市公司和独立财务顾问及其他中介机构应按照证监会上市部的要求完成对申报材料原件进行封卷存档。

(三)重大资产重组筹划阶段所涉及的停复牌
上交所-筹划重大资产重组事项

上市公司筹划发行股份购买资产,可以根据实际情况申请短期停牌,停牌时间不超过10个交易日。停牌期间更换重组标的的,其累计停牌时间也不得超过10个交易日。

上市公司应当在停牌期限届满前披露经董事会审议通过的重组预案,并申请复牌;未能按期披露重组预案的,应当终止筹划本次重组并申请复牌。上市公司无法在停牌期限届满前披露重组预案,但国家有关部门对相关事项的停复牌时间另有要求的,公司可以在充分披露筹划事项的进展、继续停牌的原因和预计复牌时间后申请继续停牌,但连续停牌时间原则上不得超过25个交易日。依据《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》(2018年修订)

深交所-筹划重大资产重组事项

公司筹划发行股份购买资产的,可以申请停牌,停牌时间不得超过10个交易日。公司应当在停牌期限届满前披露经董事会审议通过的重组预案或者报告书,并申请复牌;未能按期披露重组预案或者报告书的,应当终止筹划本次重组并申请复牌。公司不停牌筹划发行股份购买资产的,应当做好信息保密工作,在重组预案或者报告书披露前,不得披露所筹划重组的相关信息。相关信息发生泄露的,公司应当及时申请停牌。

公司筹划其他类型重组的,应当分阶段披露相关情况,不得申请停牌。依据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》。


 

重组很难,一脸茫然啊!法规太多适用哪个?流程复杂,需要准备的资料太多,怎么办?不用怕,下期咱们聊聊实操,聊聊案例,聊聊重组并购后整合的美好明天!下期再见喽!

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吴晓琳律师,广州资深律师,擅长股权、并购、刑事律师业务。从业十来年,专职办理各类民商、经济、刑事案件,业内口碑良好,积累了丰富的实务经验和广泛的人脉。
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