一、举 个 例 子
曹魏公司在创始人曹操
和现任董事长曹丕的带领下，
公司业绩蒸蒸日上，
不仅称霸北方，
曹魏公司还打算向南方地区拓展影响力。
蜀汉公司是一家主板上市公司，
在创始人刘备去世后，
刘禅接任董事长一职。
在诸葛亮等人的协助下，
蜀汉公司还能勉强维持局面。
但多年后，
诸葛亮也伸腿去了，
刘禅顿时六神无主，
失去依靠。
这时，
曹魏公司看准时机，
提出对蜀汉公司进行并购，
并承诺给予刘禅等股东优厚条件。
刘禅动心了，
本来也不想继承家业当这个董事长，
无奈刘备子嗣不多，
自己只得接了班。
现在曹魏公司要求兼并，
刘禅真是求之不得，
蜀汉公司的其他股东也是想套现离场，
便同意了曹魏公司的收购邀约。
二、先确定定价基准，再签署并购协议
根据曹魏公司和蜀汉公司的协商结果，
双方决定先确定定价基准，
再签署并购协议，
具体步骤如下：
第一步，
资产评估基准日的确立。
2016年5月10日，
资产评估机构向并购方曹魏公司提交了资产评估报告。
依据该报告，
在评估基准日2016年4月7日，
蜀汉公司报表层面总资产账面价值为3.7亿元，
总负责为0.3亿元，
净资产账面价值为3.4亿元，
收益法评估后的股东全部权益价值为28亿，
增值24.6亿，
增值率723.53%。
第二步，
并购协议成立。
双方参考评估结果并协商决定，
标的股权作价27.2亿元。
2016年5月11日，
收购方曹魏公司与目标公司的股东刘禅、
赵云、
姜维等15位蜀汉公司股东签署了并购协议。
第三步，
交割日安排。
在并购协议中，
并购方曹魏公司与股权转让方约定，
标的股权应在并购交易获得证监会批准之日起
6个月内完成交割，
如获得证监会批准之日
距2016年12月31日不足30日的，
各方应在证监会批准之日起1个月内完成交割。
第四步，
最终确认交割日的交易价格。
各方同意并确认，
自2016年4月7日起至股权交割日止，
蜀汉公司在此期间产生的收益，
由上市公司享有；
蜀汉公司在此期间产生的亏损，
由交易对方按照各自的持股比例承担，
交易对方应当于审计报告出具之日起5个工作日内，
将亏损金额以现金方式向上市公司补偿。
标的股权交割后，
由各方共同认可的具有证券业务资格的审计机构，
对蜀汉公司进行审计，
确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。
三、影响企业并购交易价格的因素
为股权提供整体方案的李晓红律师认为，
价值决定价格，
但在企业并购过程中，
供求关系、
交易结构、
并购双方的议价能力、
并购双方在市场中的地位及影响力、
交易价格的确定方法等，
也对并购交易价格产生很大的影响。
四、确定企业并购交易价格的标准
企业并购的交易价格应当反应目标企业的真实价值。
就如本案中，
曹魏公司对蜀汉公司的对交易价格，
就是建立在资产评估的基础上的。
资产评估的价值
是目前企业并购采用得最为广泛的方法。
为股权提供整体方案的李晓红律师指出，
除了资产评估标准，
实务中还有以下几种确定企业并购交易价格的标准：
1、出资额标准
此方法简单明了，
按照工商注册登记的出资额确定转让价格。
2、净资产标准
该方法主要从企业财务报表层面，
将公司净资产额作为转让价格。
3、拍卖、招标等竞价标准
该方法将拍卖、招标等交易形式，
作为确定企业并购交易价格的方式。
4、协商、谈判方式
在基准价的基础上，
并购双方各自利用有利于自己的因素，
在谈判中确定价格。
五、企业并购交易价格的确认
股权律师李晓红认为，
并购交易价格的确认，
是对自交易标的价格确立日（并购基准日）
至产权交割日这段期间，
因企业正常的经营活动所引起的交易目标价格变化，
由交易双方共同确定的审计机关进行审计，
确认目标企业资产增值及减值情况，
并最终确定交易价格的机制。
为股权提供整体方案的李晓红律师介绍，
企业并购交易价格的确定，
分为两种：
一种是先确定交易对价，
再签署并购协议。
本案中，
曹魏公司与蜀汉公司就属于此种类型。
这种方式是大多数并购案中采用的定价原则，
尤其是在并购方与被并购方不存在关联关系，
两者信息不对称时，
先通过审计机构摸清目标企业的真实情况，
确定一个合理的基准价，
再签署正式的并购协议，
以降低并购方的交易风险。
为股权提供整体方案的李晓红律师介绍，
企业并购交易价格的确定，
分为两种：
一种是先确定交易对价，
再签署并购协议。
本案中，
曹魏公司与蜀汉公司就属于此种类型。
这种方式是大多数并购案中采用的定价原则，
尤其是在并购方与被并购方不存在关联关系，
两者信息不对称时，
先通过审计机构摸清目标企业的真实情况，
确定一个合理的基准价，
再签署正式的并购协议，
以降低并购方的交易风险。
