一、股权对价公式

  承债式收购，股权对价确认会用到以下公式（1）或公式（2）：

公式（1）	股权转让对价=	实缴注册资金+股权溢价
	股权转让价款=	实缴注册资金+股东及关联方借款及利息+股权溢价
	股权转让总对价 =	实缴注册资金+股东及关联方借款及利息+承债金额+股权溢价
公式（2）	股权转让对价=	净资产+股权溢价
	股权转让价款=	净资产+股东及关联方借款及利息+股权溢价
	股权转让总对价 =	净资产+股东及关联方借款及利息+承债金额+股权溢价

一、从公式上看，实缴注册资金=实际净资产？

公司注册资金与实际净资产是两个性质不同概念，没有半毛钱关系，不能划等号，金额不一定相等。

二、在考虑地产收并购溢价的情况下，公式（1）和（2）有什么区别？

1、股权转让所得税计税原则是按转让方取得股权时投入来衡量，而不是净资产，对于货币性资产出资的转让方进行股权转让，则应纳税计税基础按公式（1）中的股权溢价，而对非货币性资产出资，有时会按（2）中的股权溢价（参考案例三）。

2、公式（1)中股权溢价≠公式（2）中股权溢价，项目公司未发生利润清算和股东分红，确定对价之后所有式子左边应该是相等的，用公式（1）还是（2），实质上对受让方是一样的，付给转让方对价款相同，不同的是税务口径核算股转税不同。

二、股权对价确认方法

     依据项目进展阶段，房地产开发可分为净地、在建未售和在建已售状态，根据不同阶段和其它条件可采用不同方法确认股权对价：

     2.1 市场对比法

     2.2 资产评估法

     2.3 倒推地价法

     2.4 未来收入支出法

2.1市场对比

     主要用于净地下项目公司股权转让，公司除净地外，无其他在建工程投入，能在市场上找到对标土地。

      案例一：

      某纯住宅用地，地主已于2017年底成立全资项目公司（注册资金1000万已实缴）通过招拍挂竞得，总计容建面20万方，成交总价4亿（包括契税），楼面价2000元/m2，已缴纳1亿，欠缴3亿土地款及滞纳金2000万，另有4000万股东借款及利息，5000万前期融资及应付利息816万（截至2019-3-31），项目公司除土地款外无其他投入，目前该地未开发仍为净地，周边纯住宅楼面价已涨至3000元/m2，地主拟100%股权转让该项目公司。

     案例分析：

     项目公司股权结构简单，净地未开发，可迅速找到对标土地（楼面价3000元/m2）并符合地主心里预期，溢价为（3000-2000）元/m2*20万方=2亿

     股权转让对价=注册资金1000万+溢价2亿=2.1亿

     股权转让价款=注册资金1000万+股东借款及利息4000万+溢价2亿=2.5亿

     股权转让总价=注册资金1000万+股东借款及利息4000万+承债金额（3亿+2000万+5000万+816万）+溢价2亿=6.28亿。

2.2资产评估

     资产评估主要用于净地下项目公司股权转让，难在市场上找到对标土地，或国有资产平台股权转让需资产评估。

      案例二：

      某纯住宅用地，地主于2017年底成立全资项目公司通过招拍挂竞得，总计容建面20万方，成交总价4亿（包括契税），已缴纳4亿土地款和滞纳金2000万。项目公司注册资金1000万已实缴，另有26000万股东借款及利息，15000万的前期融资及应付利息2816万（截至2019-3-1），项目公司除土地款外无其他投入，目前该地未开发仍为净地，但难在周边土地市场找到对标物，土地市场价值不好确定，地主拟100%股权转让该项目公司。

      案例分析：

     1、请资产评估机构对土地进行评估，出具土地价值6亿元评估报告，公司账面价值计提投资性房地产-公允价值变动2亿元，确认溢价为2亿元。

股权转让对价=注册资金+股权溢价=1000+（20000）=2.1亿元；

股权转让价款=注册资金+股东借款及利息+股权溢价=1000+26000+20000=4.7亿。

     2、我方收购项目公司100%股权拟开发，投资性房地产转化为存货，按历史成本4亿元计价，并冲减公允价值变动2亿元，交易后土地所有权未发生转移，不缴纳增值税和土增税，土地计税基础在我方仍为原始成本4亿。

       案例三：

      某国有平台于2015年底拖底取得一宗地块作为融资地块，一直未开发，总计容建面10万方，但迫于资金压力，拟转让，资产评估机构给出资产评估报价是3亿，现国有平台想以4亿转让土地使用权于我方，但国有平台除土地外还有其它业务。

      案例分析：

     1、先将土地从国有平台进行剥离，装入项目公司，项目公司注册资金1000万，土地进行解押，拟走产权交易流程。

     2、土地作价3亿剥离至项目公司后，项目公司产生2.9亿资本公积。国有平台承担所有增值税、土增税和所得税，以体现国有资产的保值增值。

     3、设置限制性条件，我方以4亿竞得项目公司股权。

     4、股权交易对价=注册资金1000万+2.9亿（在国有平台结清税费前提下）+股权溢价1亿=公司净资产3亿+股权溢价1亿（公式（2））

     5、在资产估值当中，股权转让溢价为1亿，因此股权对价确认用的是前面公式（2），非货币性资产土地经过评估作价入股项目公司后，项目公司净资产为3亿元了，我方4亿收购，国有平台承担股权转让所得税的计税基础是（4-3）=1亿元。

     6、我方接手经营项目公司，土地成本计价3亿，土地税费计税基础是3亿元，而不是土地原始成本（剥离后土地使用权已发生转移）。

2.3、倒推地价法

    适用于未取得销售回款的在建工程项目，在建工程不好估值，对前期费用、成本查账及确认困难。以双方共同确认的货值以及最低可保证的净利率为基础，根据地主能够提供的票据作为成本，倒推出地价，以该地价扣减土地成本计算为溢价。

       案例四：

       项目公司（注册资金1000万实缴）一个在建工程项目，已取得四证，未取得销售回款，已投入建安成本2.3亿（有票），地价4亿已实缴（有票），项目公司股东借款及应付利息1.3亿，信托机构委托贷款及应付利息5.2亿（信托占股49%股权，51%已质押于信托），现在地主拟转让项目公司100%股权。

      案例分析：

     1、先现场确认我方预计各种建安与三费投入，营销部确认总货值，根据地主提供票据，利用倒推地价法确认股权转让溢价。

     2、因信托占股49%，51%股权质押于信托，因此，股转先还债解除质押，我方初始投入应包含信托贷款及利息。

     3、延期支付溢价款，支付对价款前应与信托机构、银行机构签四方协议，进行风险隔离，支付第一笔共管资金对价款后，信托机构股权直接过户于我方，并解除股权质押后地主股权转让于我方。

先确认相关货值与成本，倒推地价：

项目公司收入和成本	（单位：亿元）
总货值（经营销部门确认）	25
有票建安成本+我方预期建安投入（经成本部门确认）	11
增值税及附加	1.2
有票三费+预计三费	1.6
土地增税税	2.1
所得税（溢价不得抵扣）	1.2
净利润（项目销售净利率10%）	2.3
倒推地价	5.6
实际地价	4
溢价	1.6

确认合作对价：

收购时点项目公司要素（单位：亿元）
1、注册资金	0.1
2、股东借款及利息	1.3
3、信托借款及利息	5.2
4溢价	1.6
股权转让对价 1+4	1.7
股权转让价款 1+2+4	3
股权转让总对价 1+2+3+4	8.2

支付对价款图解：

     如果地主拟转让60%股权，整盘溢价仍为1.6亿元，地主迫于资金需求，要求第一笔支付款包含对价款，接受溢价转让股权，溢价不延期支付，有两种溢价处理方式：

 1、将溢价按比例由我方承担

 2、将溢价全部由我方承担

如果按溢价比例承担的口径，地主1.6亿元相关税费如下：

①股权交易对价：（1.6+0.1）*0.6=1.02亿

②股权转让所得税：1.6*25%*60%=0.24亿

③印花税4.8万元 

地主方实际到手10200-2400-4.8=7795.2万元

如果按溢价全部承担口径，地主1.6亿元相关税费如下：

①股权交易对价：1.6+0.1=1.7亿

②股权转让所得税：1.6*25%=0.4亿

③印花税8万元

④溢价不可扣除部分应缴所得税对应留存股权权益损失：0.16亿

地主方实际到手17000-4000-8-1600=11392万元

2.4 未来收入支出法

     在建工程已取得预售证已出售部分货值，存在未回收账款情况和地主可能会抽回已销售回款的可能性。前述方法都无法保证我方在此情形下利益不受损。

     如果项目未进行利润清算，未进行分红，进行100%股权转让，则股权溢价可以看做是对地主前期投入的补偿

     1、股权转让溢价=地主前期所有支出-地主前期抽走回款                  ①

     2、存在衡等式：

         项目整盘净利润=项目所有收入回款-所有支出（包括所有税费、财务费用、计提资产减值损失等）

     =地主前期抽走回款+新股东将要收回所有回款-（地主前期所有支出+未来支出  ）                                                                                     ②

      3、结合①和②，则有：

      股权转让溢价=新股东将要收回所有回款-未来支出-项目整盘净利润

  =账上金额+已销售未回款金额+未来销售收入-未来支出-项目整盘净利润

     股权转让价款=注册资金+股东借款及利息+账上金额+已销售未回款金额+未来销售收入-未来支出-项目整盘净利润

      4、该方法防范了在交易前地主抽走资金及未回收账款情形，如果存在该情形，账上金额会减少，相关溢价随之减少。

      5、风险点把控 ：                         

（1）项目一直运行，无法冻结或清算再确认对价，需严格进行尽调，完成后再确定交易对价，我方需全程跟进。

（2）控制交易时间点，设置风险隔离时间段，严防地主在隔离期未经同意抽走资金。

案例五：

      某开发商旗下全资项目公司（注册资金1000万）有一在建工程项目，项目公司已于2018年3月取得该在建工程下的地块，土地款包括契税2.9亿已缴清，项目总计容建面11万方，包括5万方一期别墅和二期5万方洋房。

     上半年刚预售一期，已售货值5.6亿元（未售罄），预计未来一期二期总货值13.2亿，一期在建工程已过半，二期是未开发净地。项目公司一季度资产负债表显示，公司净资产900万，股东借款0.8亿，银行借款2.3亿（土地已抵押，计提了利息费用0.2亿元，还剩1年半到期），应付工程款及前期费用0.4亿元，公司账面余额为1.7亿。项目公司资金往来走账、担保事项、质押事项，以及商品房出售合同需尽调后确认。开发商地主资金链紧张，拟向我方溢价出售项目公司100%股权，实现资金回笼。

案例分析：

     1、严格制定交易节点与风险窗口期，采取防范措施，以防在风险窗口期间地主抽资。

     2、尽调需关注收付是否与账面金额相平，防止地下钱庄。

    3、分期支付款项，股价平转，溢价后移，通过预分红形式分配溢价款，一是避免溢价转股产生股转税，二是防止土地抵押对我司不利局面。

方法步骤：

步骤1、在建已售项目尽调结果：
项目公司要素（通过尽调确认）	（单位：亿元）
已售货值	5.6
已售回款	3.7
1、账上金额	1.7
2、已售未收回款	1.9
土地成本（已缴清有票）	2.9
已投入建安成本（地主提供票据）	2.5
已支付三费（有票）	0.2
已支付税费	0
实缴注册资金	0.1
银行借款	2.3
股东借款	0.8
已付工程款项及前期费用	2.1
应付工程款项	0.4

步骤2、在建已售项目尽调确认(对账部分)：
账上金额1.7	已售回款3.7+实缴注册资金0.1+股东借款0.8+银行借款2.3-已支付三费0.2-已付工程款2.1-土地款2.9=1.7
建安成本2.5	已付工程款项及前期费用2.1+应付工程款项0.4=2.5

步骤3、收购时点预计未来货值及投入：（单位：亿元）
整盘经双方确认总货值	13.2
已售货值	5.6
3 、剩余货值	7.6
4、经我方成本确认继续投入建安成本（包括应付）	6.6
5、整盘核算的三费扣减已支付三费	1.0
6、整盘所有税费合计	2.7

步骤4、股权转让对价确认：（单位：亿元）
股权转让溢价	1+2+3-4-5-6=1.7+1.9+7.6-6.6-1.0-2.7=0.9
股权转让对价	0.9+0.1=1
股权转让价款	0.9+0.1+0.8=1.8

对价支付时间节点图：