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公司股权并购的原理
通常上讲，公司股权并购是指，一家公司（以下称为收购公司）购买另一家公司（以下称为被收购公司，或目标公司）的股权，一般以实现对被收购公司的控制为目的的交易。这个定义分为以下几个层面的原理：
（一）公司股权并购后是收购公司与目标公司的股东之间的交易
在公司股权并购交易中，收购公司收购的目标资产是目标公司股东持有的目标公司的股权或股份，而不是目标公司的资产，目标公司本身只是该交易的利益相关人。因为股权收购后，目标公司的注册资本和资产、负债情况都不会发生变化，变化的仅仅是目标公司的股东。需要注意的是，目标公司的股东可以是一名股东，也可以是多名股东，可以使公司法人股东，也可以是个人的股东。同时，在收购完成之后，目标公司并不解散注销。
（二）公司股权并购一般以实现对目标公司的控制为目的
在实务中，公司股权并购通常目的在于对目标公司实施控制。那么什么是“控制”呐？按照2013年公司法第二百一十六条的规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司注册资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有的股份的比例虽然不足百分之五十，但依据其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。以及“实际控制人、是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”因此，一般的讲，所谓“控制”是指一个企业对另一个企业在股份、资金、经营、购销等方面构成实质控制。其中，股份控制通常是指一个企业直接或间接地持有另一企业50%以上的表决权股份或虽未达到50%的表决权股份但是对另一企业具有实质的表决权控制。
（三）收购公司可以采用各种方式支付对价
在公司股权并购中，收购公司可以采取股权支付、非股权支付或两者的组合形式作为对价。所谓股权支付是指，收购公司可以以自身发行的股权或股份或者以其直接持有的其他公司的股权或股份作为对价进行支付。所谓非股权支付是指除股权支付之外的其他支付方式，包括以货币资金、非货币性的其他财产作为对价进行支付。
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公司股权并购的类型
按照一般的法律理解，公司股权并购分为狭义的股权并购和广义的股权并购。狭义的股权并购正是上述第一部分所述的股权并购，它系指对目标公司现有（存量）股权或股份的收购。广义的股权并购除了包含狭义的股权并购之外，在实务中，还通常可以包括对公司的增资并购。所谓对目标公司的增资并购是指，收购公司支付对价对目标公司增资换取目标公司增发的股权或股份的交易行为，它通常意义上亦被称为对目标公司的增资行为，与侠义的股权并购的区别在于，目标公司的注册资本和资产相应增加，收购公司获得股权或股份并非目标公司原有（存量）股权或股份。如无特别说明，本文采取的是狭义的股权并购定义。
需要注意的是，在实务中，还有一种观点认为，公司合并也属于广义的股权并购交易，即所谓“换股合并”。笔者并不认为公司合并属于一种股权交易行为，尽管从“形式上”看，合并公司与被合并公司的股东之间进行了换股交易，但其实质是合并公司与被合并公司之间的资产并购的交易行为。笔者将在下文进行阐释。
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公司股权并购的交易架构
如前文所述，收购公司可以采取各种对价方式进行股权并购。现金方式收购较为简单，本文不再赘述。除了使用现金对价之外，以自身股权或持有的其他公司的股权作为对价的“换股型”公司股权并购交易也是非常常见的。典型的“换股收购”公司股权并购交易架构有如下两种形式：
一是，以自身股份作为支付对价的“增发型”收购：目标公司的股东A将其持有的目标公司股权转让给B，B作为收到目标公司股权的对价向A支付其自身的股权，则A成为了B的股东；
二是，以其持有的其他公司的股份作为支付对价的“控股公司换股型”收购：即B向A支付的目标公司股权对价是其受控公司S的股权，则A成为S的股东。
三是，除了上述的两种股权收购之外，还有一种特殊的股权收购——即同一公司现有股东之间的“股权转让型”收购，这种方式与前两种方式的区别在于：在收购时，收购公司已经是目标公司的股东。
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公司资产并购的原理
通常地讲，资产收购是指收购公司购买目标公司实质性经营性资产的交易。资产收购的主要目的在于获得目标公司全部或几乎全部只是经营性资产。这个定义分为以下几个层面的原理：
（一）公司资产并购时收购公司与目标公司之间的交易
与公司股权并购交易不同，收购公司收购的目标资产是目标公司拥有的法人财产，而不是目标公司股东持有的目标公司的股权或股份，目标公司股东本身只是该交易的利益相关人。资产并购之后，目标公司的资产、负债的状况可能会发生变化，同时其账面价值也可能发生变化。
（二）公司资产并购一般以获得目标公司全部或者几乎全部实质性经营性资产为目的
在实务中，公司资产并购通常的目的在于获取目标公司全部或者几乎全部实质性经营性资产。那么什么是“实质经营性资产”呢？我国公司法规并没有作出明确的规定，但是可以参照《国家税务总局关于发布<企业重组业务企业所得税管理办法>的公告》（国家税务总局公告2010年第4号，以下简称“4号公告”）的规定，所谓“实质经营性资产”是指“企业用于从事生产经营活动、与生产经营收入直接相关的资产，包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等”。其中，“投资资产”一般是指公司对外投资取得的权益性投资资产和债权性投资资产。前者主要是指股权、股份或股票，后者主要是指公司债券。
（三）收购公司可以采用各种支付方式支付对价
与公司股权并购一样，在公司资产并购中，收购公司可以采取股权支付、非股权支付或两者的组合的方式作为对价。
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公司资产并购的交易架构与类型
如前所述，收购公司可以采取各种对价方式进行资产并购。除了使用现金对价之外，以自身股权或持有的其他公司的股权作为对价的公司资产并购交易也是非常常见的。一个典型的公司股权并购交易架构有如下方式：
一是以自身股份作为支付对价的“增发型”收购，另一种是以其持有的控股公司的股份作为支付对价的“子公司换股型”收购。除了这两种股权收购之外，还有一种特殊的资产收购——即股东和公司之间的“资产转让型”收购，这种方式与前两种方式的区别在于：在收购时，收购公司已经是目标公司的股东。
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公司合并与公司股权并购、资产并购的区别与其原理
通常来讲，公司合并是指一家或多家公司（以下称为被合并公司）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下简称为合并公司），被合并公司股东换取合并公司的股权或非股权支付，实现两个或两个以上公司的依法合并。
（一）公司合并是合并公司与被合并公司之间的交易
与公司股权并购交易属于收购公司与目标公司股东时间的交易行为不同，公司合并是合并公司与被合并公司之间的交易，并且是合并公司收购被合并公司的全部资产和负债的交易行为。因此，合并公司收购的目标资产是被合并公司拥有的法人财产，并同时承担起全部负债，而不是被合并公司股东持有的目标公司的股权或股份，目标公司股东本身只是该交易的利益相关人。公司合并后，被合并公司的资产、负债全部由合并公司承继，被合并公司解散注销。
（二）公司合并获取被合并公司的全部资产并承担全部债务
在实务中，公司合并与公司资产并购具有类似性，其相同的地方在于交易的对象都是目标公司而不是公司股东，并且都希望获取目标公司的资产。但也存在明显不同：
一是资产并购可以适用于并非全部收购目标公司的资产的情形，但公司合并只能是收购目标公司的全部资产；
二是资产收购可以适用于不承担任何债务的情形，或者只承担部分债务的情形，当然也可以全部承担，但公司合并必须是全部；
三是资产收购后，目标公司并不必须清算，如果不清算，则目标公司成为收购公司的股东；如果清算，则目标公司的股东成为收购公司的股东，但这时与公司合并又有什么区别呢？事实上，如果是非全部净资产的收购时，目标公司向其股东分配的资产构成会与公司合并不同，因为这时，目标公司除了拥有收购公司支付的对价外，可能还有自身的声誉财产需要分配。
（三）合并公司可以采取多种支付方式
与公司股权并购一样，在公司合并中，合并公司可以采取股权支付、非股权支付或两者的组合的方式作为对价。
（四）公司合并与公司股权并购、资产并购的区别
公司股权并购与公司合并最大的区别在于：首先，股权收购是收购公司与目标公司的股东之间的交易，不直接涉及目标公司；其次，交易完成后，目标公司并不解散注销；第三，他并不要求目标公司在收购完成后必须持有几乎全部历史资产。因此，目标公司在并购之前可以进行资产剥离或者分立重组，将不需要的资产进行处理。
公司资产收购重组与公司合并重组最大的区别在于：资产收购重组不涉及法律主体资格的变更或者法律权利义务的概括承受，可以有效避免被收购公司向收购公司转嫁债务。
公司资产收购重组与股权收购重组的最大区别在于：前者是收购公司与被收购公司之间的交易行为，而后者是收购公司与被收购公司股东之间的交易行为。从交易的后果看，前者的被收购公司可能成为收购公司或其控股公司的股东，而后者的被收购公司则成为收购公司的控股子公司。
