◆ 2009年7月15日，中国房地产开发合肥有限公司(以下简称“中房合肥公司”)成立全资子公司中国房地产开发合肥置业有限公司(以下简称“中房置业公司”或“目标公司”)，注册资金为1000万元。此后，中房合肥公司委托开元资产评估有限公司对中房置业公司全部资产的市场价值进行评估，《评估报告》显示，中房置业公司名下各单项资产评估值总额为14.58亿元，负债评估值总额为4.9亿元，股东全部权益评估价值为9.6亿元。
◆ 2011年9月8日，中房合肥公司(甲方)与海亮地产控股集团有限公司(以下简称“海亮地产公司”)签订《产权转让合同》，约定：第一条“转让标的”：甲方持有的中房置业公司100%股权。该股权对应的资产、负债及相关情况详见开元资产评估有限公司出具的《评估报告》;第二条“甲方的声明、保证和承诺”：(三)为签订本合同之目的向乙方及相关中介机构(包括审计机构、评估机构、律师事务所)提交的各项证明文件及资料均为真实、完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏和重大误解的内容。……第五条(三)不在审计报告、资产评估报告和期间审计报告范围内以及审计报告、资产评估报告和期间审计报告未披露的转让目标公司资产、负债由转让方享有或承担。……合同还对其他事项作了约定。
◆ 合同签订后，海亮地产公司依约履行了首次付款义务，即支付了转让价款的50%，共计4.8亿元。后双方又于2011年11月15日办理完毕工商变更登记手续，将中房置业公司更名为安徽海亮公司。海亮地产公司在接收转让目标公司后，对资产、负债进行核查，发现中房合肥公司转让资产存在多项未在审计报告、资产评估报告中披露的债务或资产不实的情形，而且，目标公司在股权转让前还存在欠税的情形。
◆ 遂向安徽省高级法院提起本案诉讼，请求：1、判令由中房合肥公司承担在资产转让时未披露的企业负债1.75亿元;2、判令因中房合肥公司交付的转让资产不实而减少资产转让款5241万元等等。
中房公司未能全面履行信息披露义务，构成违约，应承担相应的违约责任。
资产收购主要涉及土地增值税、增值税、所得税及契税;股权收购主要涉及所得税，股权收购无须缴纳土地增值税、增值税和契税。
资产收购风险集中在所收购的资产方面，需关注资产本身的合法性及权利瑕疵。
股权收购除需重点关注资产本身的风险外，公司运作涉及的方方面面的风险都需要关注，其他风险点主要有：
1. 股权本身的风险
股权本身风险涉及面既包括转让方所持股份的合法性及稳定性问题，又包括股东责任履行的瑕疵问题，如：
(1) 若转让方本身从第三方受让股份，其受让程序存在瑕疵将导致转让方股权存在不稳定性，继而导致本次股权交易行为效力存在瑕疵;若转让方已对股份进行过处置，则本次股权交易将因先前交易者主张权益而存在效力瑕疵。
(2) 若转让方未足额缴纳出资，而且受让方知晓或应当知晓的，则受让方与转让方将就未缴纳出资部分对公司及公司债权人承担连带责任。
(3) 若公司账目不清、转让方资产和目标公司资产存在混同，则转让方很可能对公司债务承担连带责任继而可能牵连到受让方承担相应责任。
2. 潜在债务的风险
无论目标公司股权如何转让，公司自身的债务(无论股权交割前还是之后产生的债务)都需要由公司承担。股权收购时，转让方已披露的债务往往在计算股权交易价款时已经予以考虑或扣除，而真正构成风险的债务则是转让方未披露且难以调查核实的潜在债务，既包括转让方知晓却有意隐瞒的对外担保、已形成的违约责任等，又包括转让方可能构成的违约责任等债务。
3. 企业用工的风险
一方面，需要关注目标公司已有的用工行为是否规范及是否存在潜在纠纷或者处罚风险;另一方面，需要慎重考虑交割之后用工关系如何接洽和整合。
此外，还包括公司主体资质的风险、公司除地产之外其他资产的风险、公司环保措施的风险、公司税务处理的风险、公司涉诉的风险等。
资产收购关键程序是进行资产变更登记，因资产类别不同及目标公司主体不同，资产变更登记条件和程序亦不同，如：
(1) 房地产资产转让需满足《房地产管理法》第39条规定的条件;
(2) 资产转让往往需要经过债权人同意，尤其是在房地产存在抵押情形时必须在资产转让之前得到抵押权人同意;
(3) 国企房地产转让应该按照《企业国有资产交易监督管理办法》关于资产转让的规定履行评估及公开竞价等程序。
股权收购的关键程序是进行股权变更登记，基于目标公司本身性质的不同，股权变更登记的条件和程序亦不相同：
(1)股权收购原则上并不要求目标公司持有的房地产满足《房地产管理法》第39条规定的条件，但有些地方为规避以房地产为主要资产的企业以股权转让方式非法转让房地产，会设置工商部门与土地部门联动，在工商变更登记之前，需国土部门对目标公司所持房地产是否满足转让条件进行前置审批。
(2)除了目标公司已有的商业合同中存在特殊要求外，股权收购往往不需专门经过目标公司债权人同意。
(3)不同类别的目标公司还需遵循不同的股权转让审批及程序要求。如国有企业股权转让则需要按照《企业国有资产交易监督管理办法》规定进行内部审批、产权评估和公开竞价的程序;外商投资企业股权转让则需经过商务部门的审批等。
股权收购风险防范建议：
1. 重视股权交易的尽职调查
鉴于股权收购风险较大，需在股权收购初期进行细致调查，摸清公司整体情况和风险状况，并在后期的过程中针对性地设置保护措施。
2. 重视当地税务实践要求
不同地方税务处理不同，在进行方案设计前最好向当地税务机关咨询落实征税政策。同时重视房地产对外销售时的税收成本问题，应要求转让方提供开发建设过程中足额合规的税务成本票据。
3. 合理设置风险防范措施
(1)适当增加担保措施，如要求转让方就履行行为提供资产担保(包括股权质押)及人的信用担保;
(2)适当延长股权价款支付期限，尤其是根据潜在债务曝光时间预留部分尾款进行支付;
(3)约定违约金条款，增加转让方违约成本;
(4)根据项目和相对方具体情况灵活增加其他风险防范措施，如增设股权价款调整机制、设定适当的收购先决条件、收购退出及补偿机制、协商确定员工处理方案以及过渡期安排等。
