摘要：
本案例是国资体系内资产整合的一个比较经典的案例，三年内两度换主业，也可以看得出目前的国资经营也是越来越开放思想。本案例有以下几个点值得关注：
1、本案例三年内两度变更主业，如果本次直接交易是在上次资产重组的基础上，直接置出资产，置入三个标的，审核的压力可想而知。审核压力一方面来自于短期内做主营变更及大幅度资产置入置出安排，本就不是监管所倡导，另外，标的本身也并不是很亮眼，存在着关联交易逐年增长、供应商依赖、估值合理性等多个关注问题，因此上市公司在年初与新控股股东等做了一个资产互换，差额现金补足，在交易所层面就完成了标的的控制权收购，从而为本次交易的成功过会奠定了基础。虽然整个资产置入过程肯定不能划定为一揽子交易，但是交易本身肯定是已经是规划到位的。凡事预则立，不预则废。大型国企更加具备操作的可能。
2、大股东变更，实际控制人不变。为了配合主营的变更，资产的置入和置出，股东的变更也是一个重要环节，上市公司很好地利用了规则，根据《证券期货意见1号》的规定，按部就班完成控股股东的变更，有利于论证交易不构成重组上市。因为在论证重组上市的过程中，是在控制权变更的前提下分析各项指标和主营变更问题，指标和主营变更都是实打实的，因此论证控制权不变就变得格外重要。
3、业绩对赌安排，业绩覆盖率不高。由于本次交易收购的是少数股东权益，因此在正常情况下无法要求小股东视同大股东一样，都来参与对赌，且法规本身也没有强制性要求，但是业绩覆盖率不高的问题，对上市公司来讲肯定是风险更大。
4、本次交易上市公司停牌前6个月内，北京益丰润勤信创业投资中心等股东对西南设计进行现金增资，增资额42,090.9万元。《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，一般情况下，此类需要在募集资金规模中扣除，除非有明确用途。本案例论证了明确用途，并不导致募集资金的减少。
中电科能源股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2021年第23次会议于2021年9月15日上午召开。中电科能源股份有限公司（发行股份购买资产）获有条件通过。
一、本次交易概要
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向北京益丰润、电科国元、中电西微、重庆微泰、中金科元、吉泰科源以及范麟等35名自然人发行股份购买其合计持有的西南设计54.61%的股权，拟向中微股份发行股份购买其持有的芯亿达49.00%的股权，拟向戚瑞斌等4名自然人发行股份购买其合计持有的瑞晶实业51.00%的股权。股份发行价格为5.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
（二）募集配套资金
上市公司拟以定价发行的方式向特定投资者重庆声光电、电科投资、电科研投非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过90,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金的股份发行价格为4.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。
本次募集配套资金在扣除发行费用及其他相关费用后将用于投资标的公司的项目建设、补充本公司或标的公司的流动资金等，其中用于补充流动资金的比例不超过拟购买资产作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%
二、方案看点
1、锁定期安排
（1）参与本次交易的西南设计各股东的锁定期安排
①经交易各方协商，重庆微泰、除袁博鲁和胡维之外的西南设计其他33名自然人股东自愿承诺其取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
②电科国元系上市公司间接控股股东中国电科所控制的关联方。电科国元取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述锁定期自动延长至少6个月。
③北京益丰润、中电西微、中金科元、吉泰科源不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方。针对北京益丰润、中电西微、中金科元、吉泰科源取得的上市公司本次发行的股份，若其持有用于认购该等股份的资产的时间超过12个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；若其持有用于认购该等股份的资产的时间不足12个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
④袁博鲁、胡维系西南设计的离退休人员，不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方。袁博鲁、胡维取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
（2）参与本次交易的芯亿达股东的锁定期安排
中微股份不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方。中微股份取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
（3）参与本次交易的瑞晶实业各股东的锁定期安排
①戚瑞斌现为瑞晶实业总经理兼董事。经交易各方协商，戚瑞斌自愿承诺其取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
②陈振强、林萌、何友爱不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方。陈振强、林萌、何友爱取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
2、募集配套资金金额
本次交易的募集配套资金总额不超过90,000万元，其中，重庆声光电、电科投资及电科研投将分别认购不超过20,000万元、不超过20,000万元及不超过50,000万元。
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》要求：“《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：‘上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核’。其中，‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前6个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。”
本次交易中，上市公司于2020年11月30日停牌。上市公司停牌前6个月内，标的公司之一西南设计存在现金增资行为。西南设计本次现金增资额为42,090.9011万元（按照认缴增资金额计算）。根据重庆声光电于2020年4月22日向中国电科呈报的《中电科技集团重庆声光电有限公司关于重庆西南集成电路设计有限责任公司增资扩股事项的请示》所附《重庆西南集成电路设计有限责任公司增资扩股项目可研报告》记载，本次增资预计将筹集资金用于公司研发、贷款置换、设备购置、生产流动资金等方面需求。2020年5月22日，中国电科出具电科资[2020]227号《中国电科关于重庆西南集成电路设计有限责任公司增资扩股相关事项的批复》，同意重庆声光电呈报的前述增资扩股事项请示。
此外，本次增资中重庆微泰存在20万认缴注册资本未实缴，对应增资金额约为748.00万元，即本次增资实际到账资金约为41,342.90万元。考虑到该等缺口资金金额相对较小，对本次增资使用计划不存在实质性影响，西南设计将其用途视为补充生产流动资金，并以自身自有资金替代投入。
针对上述资金计划使用安排，西南设计已出具《重庆西南集成电路设计有限责任公司关于2020年增资扩股所募集资金用途的说明》，确认在本次增资扩股资金到位前，该次增资扩股已经基于前述可研报告的规划对拟募集资金设定了明确、合理的用途。
综上所述，本次交易的标的公司之一西南设计在上市公司因本次重组停牌前6个月内存在现金增资行为，该等现金增资在上市公司于2020年12月11日召开首次董事会审议本次重组事项前已经设定明确、合理的资金用途，可以纳入本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格计算范围。以此计算，本次交易拟购买资产交易价格为94,793.23万元；本次交易的募集配套资金总额不超过90,000万元，未超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关要求。
本次交易的募集配套资金总额不超过90,000万元，扣除发行费用及其他相关费用后具体用途如下：
3、标的资产评估作价情况
本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并最终经国有资产监督管理有权单位备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。
4、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对象之一电科国元以及本次非公开发行股份募集配套资金的交易对方重庆声光电、电科投资、电科研投均为公司间接控股股东中国电科所控制的下属企业，为公司的关联方。
此外，由于本次交易以公司实施的资产置换交易成功实施为前提，前述资产置换交易已实施完毕，西南设计、芯亿达以及瑞晶实业成为上市公司具有重要影响的控股子公司，据此，本次发行股份购买资产的交易对象中北京益丰润、中微股份、戚瑞斌以及陈振强属于持有上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或自然人，根据《上市规则》等相关规定，认定构成上市公司的关联方。
5、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为西南设计54.61%的股权、芯亿达49.00%的股权及瑞晶实业51.00%的股权。根据标的资产及上市公司2020年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
6、本次交易与前次置换交易不为“一揽子”安排
（1）本次交易与前次资产置换交易不构成“一揽子交易”
①上市公司针对两次交易已分别履行决策程序，并与交易对方分别签署协议
本次交易的实施以前次资产置换交易的实施为前提，但本次交易实施与否并不影响前次资产置换交易的实施。上市公司分别审议两次交易的相关议案、履行决策程序。
②本次交易与前次资产置换交易的交易背景及目的不同
本次重组系中国电科响应半导体产业国产化、自主化的号召以及提高上市公司质量的要求，对上市公司进行的重新定位。通过置出特种锂离子电源资产，同步置入硅基模拟半导体芯片及其应用相关资产，有利于上市公司集中资源发展相关业务，进一步拓展上市公司的未来发展空间。
通过充分的前期论证，本次重组拟采用两次交易分步决策、完成资产注入的方式进行，两次交易的交易背景及目的分别如下：
在前次置换交易中，基于在较短时间内完成锂离子电源资产的置出及硅基模拟半导体芯片及其应用资产的控股权注入，高效实现上市公司战略转型的交易背景及目的，上市公司与间接控股股东中国电科所控制的交易对方达成一致意见，以资产置换的方式高效实施前次交易。
在本次交易中，基于进一步提高上市公司对标的公司的控制力、推动标的公司核心员工参与换股实现与上市公司利益的深度绑定、满足相关财务投资者认购上市公司股份的利益诉求等因素，经上市公司与交易相关各方充分沟通协商后，上市公司拟实施本次交易完成对标的资产少数股权的注入。
因此，前次置换交易与本次交易的背景及目的存在差异。
③本次交易与前次资产置换交易不符合构成“一揽子交易”的认定条件
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》及《企业会计准则解释第5号》，通常符合以下一种或多种情况的，应将多次交易事项作为“一揽子交易”进行会计处理。本次交易与前次资产置换交易就上述会计准则所涉及“一揽子交易”的判断条件对比分析后的具体情况如下：
根据上述对比分析，虽然本次交易的实施以前次资产置换交易的实施为前提，但是，考虑到前次资产置换交易的实施不以本次交易为前提，即两次交易不互为前提；同时，上市公司通过前次资产置换交易取得了3家标的公司控制权并首次将其纳入并表了范围，已达成了一项完整的商业结果。本次交易作为前次资产置换交易的战略延伸，旨在增加上市公司管理效率并提升资产实力，不会对上市公司已取得3家标的公司控制权并将其纳入并表范围的商业事实造成影响；此外，两次交易对标的公司的估值均符合市场实际情况，不存在“需要将两次交易一并考虑时才是经济的”的情形。
综上所述，本次交易与前次资产置换交易不符合上述会计准则中关于构成“一揽子交易”的认定条件。
（2）两次交易分步决策、实施资产注入的原因和商业合理性
①通过前次资产置换交易，高效实现控股权注入，推动硅基模拟半导体业务快速发展
前次资产置换交易中，重庆声光电等4家交易对方均为中国电科所控制的下属成员单位，中国电科通过4家交易对方间接持有3家置入标的公司的控制权。中国电科通过统筹决策、统一协调，推动重庆声光电、电科投资、中国电科二十四所、中国电科九所4家交易对方达成一致意见。通过前次资产置换交易，可以尽快实现硅基模拟半导体芯片及其应用资产的控股权注入上市公司，高效实现上市公司的战略转型，对上市公司以及3家标的公司抓住相关产业快速发展的有利时机具有必要性。
②通过本次交易，提高上市公司对标的公司的控制力，构建核心骨干员工与上市公司利益共同体
本次交易中，上市公司购买3家标的公司的剩余少数股权，有利于提高上市公司在3家标的公司中享有的权益比例及控制力，优化对标的公司的管控管理，提升上市公司全体股东享有的收益。本次交易对方包括北京益丰润等7家法人及范麟等39名自然人，相关主体较多且内部决策工作量相对较大，单独实施本次交易可以避免降低前次资产置换交易的效率，促进上市公司尽快完成转型。
同时，本次交易体现了上市公司与交易相关各方充分协商后实现的利益平衡，促进了交易顺利实施：一方面，采用发行股份形式支付购买三家标的公司的剩余股权，有助于减少上市公司的现金支付压力，避免提升上市公司的资产负债率，保持上市公司的财务稳健性；另一方面，基于对上市公司未来发展前景的长期看好，包括标的公司骨干员工在内的交易相关各方希望并同意采用上市公司发行股份的方式支付购买3家标的资产少数股权对价。此外，本次交易对方中，标的公司骨干员工均对交易完成后的业绩完成情况作出业绩承诺，进一步加强了标的公司骨干员工与上市公司利益的绑定。
7、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，构成重大资产重组，导致上市公司发生根本变化情形的，构成重组上市。
上市公司最近36个月的实际控制人未发生变更；于2019年6月27日上市公司控股股东由兵装集团变更为电科能源，于2021年4月30日上市公司控股股东由电科能源变更为重庆声光电，具体如下：
（1）控股股东由兵装集团变更为电科能源
2019年6月27日，上市公司原控股股东兵装集团向中国电科全资子公司电科能源无偿划转其持有的全部公司股份并完成过户登记，公司控股股东由兵装集团变更为电科能源。上市公司上述控股股东变动前，国务院国资委持有兵装集团100%股权，为上市公司实际控制人；上述控股股东变动后，上市公司股东变更为电科能源，电科能源为中国电科的全资子公司，国务院国资委持有中国电科100%股权，仍为上市公司实际控制人。
参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（以下简称“《证券期货意见1号》”）等相关规定，前述无偿划转事项已经取得国务院国资委出具的相关批复文件，符合相关法规关于上市公司控制权未发生变更的认定要求。
（2）控股股东由电科能源变更为重庆声光电
2021年4月30日，上市公司原控股股东电科能源向中国电科全资子公司重庆声光电无偿划转其持有的全部公司股份并完成过户登记，公司控股股东由电科能源变更为重庆声光电。上市公司上述控股股东变动前，电科能源为中国电科的全资子公司，国务院国资委持有中国电科100%股权，为上市公司实际控制人；上述控股股东变动后，中国电科为重庆声光电的控股股东，仍为上市公司的间接控股股东，国务院国资委持有中国电科100%股权，仍为上市公司的实际控制人，该次重大资产重组实施后上市公司的间接控股股东、实际控制人未发生变化。
前述无偿划转事项已经取得国有资产监督管理有权单位出具的相关批复文件，参照《证券期货意见1号》等相关规定，符合相关法规关于上市公司控制权未发生变更的认定要求。
综上所述，上市公司最近36个月实际控制人均为国务院国资委，并且本次交易亦未导致上市公司实际控制人发生变化。因此，本次交易不涉及《重组管理办法》第十三条所述情形，不构成重组上市。
8、上市公司最近36个月内的两次股权划转均未导致上市公司控制权发生变更
前次“跨集团”国有股权划转及本次重组均未导致上市公司控制权发生变更，相关情况如下：
（1）前次“跨集团”国有股权划转的基本情况
上市公司前次重组前，主要业务为摩托车产品的研发、生产、销售、检测及服务业务，以及通机零部件、汽车和摩托车零部件的生产和销售，并以摩托车相关业务为主。受行业政策限制、市场需求下降、替代品增加等多重因素影响，国内摩托车市场一直呈稳中趋降的态势。受此影响，上市公司主业长期处于亏损状态。在此背景下，为了优化上市公司资产负债结构、改善财务状况，上市公司决定全部剥离盈利能力较弱的资产，同时发行股份购买电科能源及力神股份持有的特种锂离子电源相关资产。相较于上市公司原有业务，特种锂离子电源虽然面临技术革新及市场竞争等风险，但其盈利能力更强、资产负债结构更合理，注入上市公司后能有效实现上市公司主营业务转型，推动上市公司扭亏为盈，维护了上市公司广大中小股东利益。
前次国有股权划转前，上市公司总股本为687,282,040股，其中兵装集团持有153,566,173股，占上市公司股份总数的22.34%，为上市公司控股股东。国务院国资委持有兵装集团100%股权，为上市公司实际控制人。
前次国有股权划转与重大资产出售及发行股份购买资产共同构成公司前次重组的整体方案，以上三项内容全部获得所需批准后同步实施，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施，则其他两项均不予实施。基本方案如下：
①国有股权划转
兵装集团将其所持有的公司153,566,173股股份（占上市公司股份总数的22.34%）无偿划转至中国电科全资子公司电科能源。
②重大资产出售
公司以现金方式向兵装集团出售截至2018年1月31日的全部资产及负债。
③发行股份购买资产
公司向电科能源发行股份购买其持有的空间电源100%股权，向力神股份发行股份购买其持有的力神特电85.00%股份。
前次重组完成后，上市公司总股本增加至822,161,695股，其中电科能源通过前次国有股权划转取得153,566,173股，通过上市公司向其发行股份购买资产取得108,444,534股，合计持有上市公司总股本的31.87%，成为上市公司的控股股东，中国电科成为上市公司的间接控股股东，上市公司实际控制人仍为国务院国资委。兵装集团不再持有上市公司股份。
（2）前次“跨集团”国有股权划转未导致上市公司控制权变更的依据
①法律依据
《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（以下简称“《适用意见第1号》”）第五条规定：“因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：
A、有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件；
B、发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形；
C、有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。
按照国有资产监督管理的整体性调整，国务院国有资产监督管理机构直属国有企业与地方国有企业之间无偿划转国有股权或者重组等导致发行人控股股东发生变更的，比照前款规定执行，但是应当经国务院国有资产监督管理机构批准并提交相关批复文件。不属于前两款规定情形的国有股权无偿划转或者重组等导致发行人控股股东发生变更的，视为公司控制权发生变更。”
②前次国有股权划转未导致上市公司控制权变更的具体分析
前次重组前，兵装集团持有上市公司22.34%的股权，为上市公司的控股股东，上市公司的实际控制人为国务院国资委；前次重组完成后，上市公司控股股东变更为电科能源，持有上市公司31.87%的股权，上市公司的实际控制人仍为国务院国资委。
参照《适用意见第1号》，前次国有股权划转未导致上市公司控制权变更的具体分析如下：
A、前次国有股权划转属于国有资产监督管理的整体性调整，并已取得相关批复文件
2018年9月4日，国务院国资委出具了《关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产重组有关问题的批复》（国资产权[2018]624号），原则同意兵装集团、中国电科关于中国嘉陵股权无偿划转、重大资产出售和发行股份购买资产的重大资产重组整体方案。
2018年11月16日，国务院国资委向中国证监会出具了《关于商请支持中原特钢股份有限公司和中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重组项目的函》（国资产权[2018]836号），申明兵装集团所持的中国嘉陵股权整体性无偿划转给中国电科和资产重组事项已经国务院国资委批准，该次整体性无偿划转有利于加强亏损上市公司专项治理，改善上市公司经营状况，增强持续盈利能力和抗风险能力，从根本上解决上市公司持续发展问题，有利于维护国有股东和其他股东等各方合法利益。
综上，前次国有股权划转符合《适用意见第1号》第五条第（一）项规定，属于国有资产监督管理整体性调整，并已取得国务院国资委批准。
B、上市公司与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形
上市公司原控股股东兵装集团主营业务为汽车、摩托车、光电、输变电等产品的生产、销售，前次国有股权划转完成后，上市公司主要从事特种锂离子电源相关业务，与原控股股东兵装集团不存在同业竞争，亦不存在大量的关联交易，符合《适用意见第1号》第（二）项规定。
C、本次国有股权无偿划转对上市公司的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响
本次国有股权无偿划转与重大资产出售及发行股份购买资产共同构成公司前次重组的整体方案，前次重组对公司经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响，符合《适用意见第1号》第（三）项规定：
A.前次国有股权划转完成后，为满足新业务的发展需要，电科能源对上市公司董事、监事及高级管理人员进行改组，但公司经营管理层的决策程序、机构运作未因该等人员变动而发生重大不利变化；
B.公司通过前次重组将盈利能力较弱的摩托车相关资产全部剥离，注入特种锂离子电池领域的优质资产，前次重组完成后公司当年即实现营业收入34,847.52万元，同比增长22.64%；实现归属于母公司股东净利润7,973.93万元，同比增长26.40%；实现扣非后归属于母公司股东净利润7,934.23万元，同比增长26.37%，公司的主营业务未受到重大不利影响；
C.中国电, 科以及电科能源、力神股份均已出具在前次重组完成后保持上市公司独立性的承诺，公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与电科能源、中国电科及其控制的其他企业之间相互独立，公司拥有完整的业务体系，具备直接面向市场的独立经营能力。
综上所述，前次国有股权划转符合《适用意见第1号》中关于上市公司控制权未发生变更的认定要求，前次国有股权划转未导致上市公司控制权变更，划转前后上市公司实际控制人均为国务院国资委。
（3）本次重组未导致上市公司控制权发生变更的分析
2021年4月30日，上市公司原控股股东电科能源向中国电科全资子公司重庆声光电无偿划转其持有的全部公司股份并完成过户登记，公司控股股东由电科能源变更为重庆声光电。上市公司上述控股股东变动前，电科能源为中国电科的全资子公司，国务院国资委持有中国电科100%股权，为上市公司实际控制人；上述控股股东变动后，中国电科为重庆声光电的控股股东，仍为上市公司的间接控股股东，国务院国资委持有中国电科100%股权，仍为上市公司的实际控制人，该次重大资产重组实施后上市公司的间接控股股东、实际控制人未发生变化。
前述无偿划转事项已经取得国有资产监督管理有权单位出具的相关批复文件，参照《证券期货意见1号》等相关规定，符合相关法规关于上市公司控制权未发生变更的认定要求。
综上所述，上市公司在本次重组前后的实际控制人均为国务院国资委，本次重组未导致上市公司控制权发生变更。
9、利润承诺安排
（1）西安设计
补偿测算的对象为西南设计合并报表中归属于母公司的净利润（以下简称“未扣非净利润预测数”）和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非净利润预测数”，与“未扣非净利润预测数”合称为“预测净利润”）。
西南设计所在盈利补偿期间内的每一会计年度预测净利润以经中资评估出具的并经国有资产监督管理有权单位备案的《西南设计资产评估报告》所预测的同期净利润为准。根据前述《西南设计资产评估报告》，西南设计在2021年-2023年期间各年度预测净利润如下表所示：
于盈利补偿期间内的每一会计年度，西南设计所对应的每年实现的合并报表中归属于母公司所有者的净利润（以下简称“未扣非净利润”）和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（还应扣除本次发行股份购买资产实施完毕后电能股份对西南设计追加投资所节省的财务费用，以下简称“扣非净利润”，与“未扣非净利润”合称为“实现净利润”）应分别不低于前述所预测的西南设计对应的同期未扣非预测净利润和同期扣非预测净利润，否则补偿义务人需根据《盈利预测补偿协议》（西南设计）的相关约定对电能股份进行补偿。
在盈利补偿期间内，补偿义务人当期应补偿金额按照下列计算公式计算：
所有补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末西南设计累积预测净利润－截至当期期末西南设计累积实现净利润）÷补偿期限内西南设计各年度预测净利润总和×所有补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持西南设计股权获得的交易对价－所有补偿义务人累积已补偿金额
注1：补偿义务人当期应补偿金额按照当期未扣非净利润计算的应补偿金额与当期扣非净利润计算的应补偿金额孰高的原则确定
注2：业绩承诺期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回
（2）瑞晶实业
瑞晶实业所在盈利预测补偿期间内的每一会计年度的预测净利润数以经中资评估出具的并经国有资产监督管理有权单位备案的《瑞晶实业资产评估报告》所预测的同期净利润数为准。根据前述《瑞晶实业资产评估报告》，瑞晶实业在2021年-2023年期间各年度预测净利润如下表所示：
于盈利补偿期间内的每一会计年度，瑞晶实业每年实现的合并报表中归属于母公司所有者的净利润（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据，并且还应扣除本次发行股份购买资产实施完毕后电能股份对瑞晶实业追加投资所节省的财务费用）应不低于前述所预测的瑞晶实业同期预测净利润，否则补偿义务人需根据《盈利预测补偿协议》（瑞晶实业）的相关约定对电能股份进行补偿。
在盈利补偿期间内，补偿义务人当期应补偿金额按照下列计算公式计算：
补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末瑞晶实业累积预测净利润－截至当期期末瑞晶实业累积实现净利润）÷补偿期限内瑞晶实业各年度预测净利润总和×补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持瑞晶实业股权获得的交易对价－补偿义务人累积已补偿金额
10、业绩承诺覆盖率情况
（1）本次交易的业绩承诺覆盖率情况
根据上述数据进行计算，报告期内西南设计、瑞晶实业的业绩覆盖率分别为30.86%、30.88%，平均约为30.87%。
本次交易的业绩承诺覆盖率与半导体芯片及相关行业可比交易案例的对比情况如下：
（2）本次业绩承诺的参与范围大于法规要求
除业绩承诺覆盖率高于同行业可比交易均值以外，本次交易的业绩承诺的参与范围亦高于法规要求：本次交易的交易对方中，属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方的交易对方均已按照《重组管理办法》第三十五条的相关规定作出业绩承诺。同时，除法规强制要求作出业绩承诺的交易对方外，范麟等33名自然人作为西南设计股东暨现任在职员工，戚瑞斌作为瑞晶实业股东暨现任总经理兼董事，分别自愿对西南设计、瑞晶实业作出业绩承诺，即在满足法规要求的基础上扩大了参与业绩承诺的交易对方范围，有利于进一步保护上市公司及公众股东利益。
11、本次交易已履行的决策程序及审批程序
1、《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已经本公司第十一届董事会第十一次会议审议通过；
2、《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》已经本公司第十二届董事会第二次会议审议通过；
3、本次重组已经本公司股东大会审议通过；
4、本公司股东大会已豁免重庆声光电及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务；
5、相关交易对方已就本次交易均完成必要的内部审批程序；
6、本次交易已经取得中国电科的原则性同意及正式批复；
7、本次交易方案已经取得国防科工局的正式批复；
8、本次交易已取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的批复；
9、国有资产监督管理有权单位已完成对标的公司资产评估报告的备案。
12、本次交易涉及的涉密信息披露及豁免事项
根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》、国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等法律法规和规范性文件规定，国防科工局负责组织、实施、指导、监督全国涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作军工事项审查管理工作。
本次交易的保密信息已进行了保密审核和脱密处理，本次交易已就保密信息的豁免及脱密披露取得国防科工局出具的批复（科工财审【2021】112号）。
（1）本报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露的具体章节
本报告书对西南设计的涉密信息采取了代称披露的脱密处理方式进行披露，涉密信息具体范围、涉及章节及其处理方式如下表所示：
（2）采用豁免披露或脱密处理的依据
《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》要求，对于涉及国家秘密的财务信息，或者可能间接推断出国家秘密的财务信息，军工企业对外披露前应当采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理。对于无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的财务信息，军工企业应当依照本办法的规定，向国家相关主管部门或证券交易所申请豁免披露。
《上海证券交易所股票上市规则》2.19条规定：“上市公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者本所认可的其他情形，按本规则披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向本所申请豁免按本规则披露或者履行相关义务”。
《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》第三条规定：“应当披露的信息存在《股票上市规则》规定的暂缓、豁免情形的，可以无须向本所申请，由信息披露义务人自行审慎判断，本所对信息披露暂缓、豁免事项实行事后监管”。
截至本报告书签署日，上市公司已向国防科工局报送了本次涉密信息豁免披露有关事宜的申请，国防科工局已就本次交易出具批复文件（科工计[2021]55号及科工财审[2021]112号），同意相关信息豁免披露事项。本次重组涉密信息的披露符合相关规定。
13、中介机构及主办人员有无开展涉密业务的资质，以及对上述涉密信息的核查过程。
（1）中介机构及主办人员有无开展涉密业务的资质
2019年12月31日，国防科工局颁布《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》（科工安密〔2019〕1545号），取消了军工涉密业务咨询服务事前审批管理，不再对从事军工涉密业务咨询服务机构颁发《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，而是由军工单位对咨询服务单位的保密体系、规章制度、技防措施等进行审查，并对咨询服务单位执行保密协议情况进行监督检查并报主管单位（部门）备案。
2020年3月19日，国防科工局颁布《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理工作常见问题解答》，仍在有效期内的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件合格证书》可供委托方确认中介机构安全保密条件时参考，但不是承接涉密业务咨询服务的必备条件。
上市公司分别与本次交易所聘中介机构签订了保密协议，分别对四家中介机构进行监督指导，认为四家中介机构“安全保密体系健全、规章制度完善、技防措施符合国家保密标准”；上市公司控股股东重庆声光电已将聘请的中介机构情况报国防科工局备案。本次交易聘请的中介机构及主办人员符合《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》（科工安密〔2019〕1545号）相关规定要求，具备为本次交易提供服务的资格。
（2）中介机构对上述涉密信息披露的核查过程
本次交易涉及的涉密信息包括：标的公司的军品业务资质、军品业务具体信息、军品资产具体信息、军品供应商信息、军品客户信息等。相关中介机构对上述涉密信息的核查过程主要包括：（1）各中介机构与上市公司签订《保密协议》，明确各中介机构的保密义务；（2）标的公司的所有资料在提供给各个中介机构前均经过了标的公司保密办公室或保密人员的审查并严格按照相关规定进行资料的移交，涉密信息均采取脱密处理的方式后提交，无法进行脱密处理的涉密信息由中介机构经办人员在具备相应资质的企业人员的陪同下现场查看。综上所述，本次交易相关中介机构及人员对涉密信息披露的核查过程合法合规。
14、上市公司未弥补亏损的风险
截至2020年12月31日，上市公司合并报表层面未弥补亏损为-43,907.77万元，上市公司母公司层面未弥补亏损为-195,428.06万元。根据《公司法》、上市公司《公司章程》，上市公司实施现金分红时须满足“公司当年实现盈利且该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值”。
虽然通过本次交易上市公司能够进一步取得优质标的公司的少数股权，但短时间内仍可能无法改变上市公司合并报表层面存在未弥补亏损的情形。此外，鉴于上市公司存在未弥补亏损，本次交易完成后，标的资产向上市公司进行的分红将优先用于弥补上市公司以前年度亏损，直至其不存在未弥补亏损。提请广大投资者关注上市公司存在一定期限内无法进行现金分红的风险。
15、西南设计关联交易占比上升的风险
报告期内，西南设计与关联方发生销售商品、提供技术服务等关联销售交易，关联销售金额分别为17,374.40万元、22,048.58万元和8,356.88万元，占同期营业收入的比例分别为25.32%、35.39%和68.80%，占比有所上升，中国电科、重庆声光电已出具关于规范与减少关联交易的承诺，提请投资者注意西南设计关联交易占比上升的风险。
16、西南设计经销渠道依赖风险
报告期内，重庆声光电主要作为西南设计的经销商，向终端客户D和客户E销售物联网系列无线通讯产品。报告期内，西南设计向重庆声光电销售收入分别为6,909.56万元、15,218.28万元和6,955.30万元，占当期营业收入的比例分别为10.07%、24.43%和57.27%。由于终端客户D和客户E合格供应商资质办理周期较长、存在一定门槛，且出于外部宏观经济形势尤其是中美贸易摩擦以及内部自身成本管控的考虑，西南设计短期内将继续通过经销商重庆声光电向相关终端客户进行产品销售，因此，西南设计存在一定的经销渠道依赖风险。
17、西南设计政府补助波动的风险
报告期内，西南设计计入其他收益的政府补助收入分别为1,996.91万元、3,314.66万元和614.23万元，占报告期内各期利润总额的比例较高，分别为42.19%、48.70%和35.44%，主要为各类技术研发项目的政府补助。如果未来政府补助政策发生变化，技术研发项目补助政策不持续，或者西南设计不能申请到新的政府补助，则西南设计的盈利能力将受到不利影响。
18、中国电科有权进行备案的依据
本次交易由发行股份购买资产及向特定对象发行股份募集配套资金两部分组成。根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第36号，以下简称“36号令”）第七条规定，国有控股股东所控股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的事项由国家出资企业负责管理。本次交易实施前，重庆声光电持有电能股份31.87%的股份；根据目前的方案测算，本次交易实施完成后，重庆声光电及其一致行动人合计持有电能股份39.59%的股份；本次交易完成后，预计不会导致重庆声光电及其一致行动人对电能股份的持股比例低于合理持股比例。因此，本次交易涉及的上市公司发行股份事项由国家出资企业即中国电科负责审批。
此外，根据《中华人民共和国企业国有资产法》（主席令第5号）第三十条及第三十三条的规定，国有资本控股公司、国有资本参股公司合并、分立、改制、上市，增加或者减少注册资本，发行债券，进行重大投资，为他人提供大额担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解散、申请破产等重大事项，应当依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定；根据《中国电子科技集团有限公司投资与资产经营管理办法》的规定，下属上市公司资本运作事项应履行必要的决策程序，提请中国电科决策同意后方可披露推进后续工作。根据上述规定，本次交易涉及的上市公司购买资产事项亦由中国电科审批。
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委会令第12号）第四条第三款的规定，经国务院国有资产监督管理机构所出资企业（以下简称“中央企业”）及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。综上，中国电科作为本次交易的批准机构有权对所涉及的资产评估报告进行备案。
19、最近三年重大资产重组情况
除本次发行股份购买资产并募集配套资金事项外，上市公司最近三年的重大资产重组情况如下：
（1）2019年实施的股权无偿划转、重大资产出售及发行股份购买资产事项
2018年3月26日，《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》相关事宜经公司第十届董事会第二十四次会议审议通过，确定进行重大资产重组。
2019年1月30日，中国证监会出具《关于核准中国嘉陵工业股份有限公司（集团）向中电力神集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]166号），核准该次重大资产重组。
2019年4月24日，空间电源就其股东由电科能源变更为公司完成工商变更登记手续，变更后公司持有空间电源100%的股权。2019年4月25日，力神特电股东名册完成变更，变更后公司持有力神特电85%的股份。同日，公司、电科能源、力神股份签署《资产交割确认书》。
2019年4月25日，重庆嘉陵就其股东由公司变更为兵装集团完成工商变更登记手续，变更后兵装集团持有重庆嘉陵100%股权。2019年4月29日，公司、重庆嘉陵与兵装集团签署《资产交割确认书》。
2019年6月27日，中国证券登记结算有限责任公司出具《中国证券登记结算有限责任公司证券过户登记确认书》，兵装集团已将其持有的公司153,566,173股股份划转至电科能源。
2019年7月3日，中国证券登记结算有限责任公司出具《证券变更登记证明》，该次发行股份购买资产新增股份登记手续办理完毕。
（2）2021年实施的重大资产置换及支付现金购买资产的重大资产重组事项
上市公司分别于2021年2月9日召开第十一届董事会第十二次会议、于2021年2月25日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书及相关议案，相关方案为：
1、电科能源将其持有的上市公司全部股份无偿划转给重庆声光电。划转完成后，电科能源不再持有上市公司股份，重庆声光电持有上市公司262,010,707股股份，占该次交易后上市公司总股本的31.87%。
2、公司以其持有的空间电源100.00%的股权和力神特电85.00%的股份作为置出资产，与重庆声光电、中国电科九所、中国电科二十四所以及电科投资所合计持有的西南设计45.39%的股权、芯亿达51.00%的股权以及瑞晶实业49.00%的股权进行置换。本次交易置入资产的交易价格为84,167.87万元，置出资产的交易价格为79,575.71万元，差额为4,592.15万元，差额部分由上市公司以现金形式补足。
2021年3月31日，电科能源与重庆声光电、中国电科二十四所、中国电科九所、电科投资签署《资产交接确认书》。
2021年4月30日，中国证券登记结算有限责任公司出具《过户登记确认书》，电科能源已将其持有的公司262,010,707股股份划转给重庆声光电。
除上述事项外，上市公司最近三年不存在其他构成《重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组事项。
三、审核关注重点,
1、关注控股股东变更问题
1）上市公司最近36个月内曾通过国有股权划转两次变更控股股东，“跨集团”国有股权划转是否导致上市公司控制权变更，如是，补充披露具体变更时点；如否，补充披露相关依据。
2）如上述国有股权划转是否属于国有资产监督管理整体性调整，补充披露相关法规依据、决策批复情况并提供相关文件。
3）补充披露前次资产置换与本次购买三家标的资产剩余股权是否为“一揽子”安排，如是，对本次交易的影响；如否，短期内分步决策、实施资产注入的原因和商业合理性。
4）结合三家标的资产的资产总额等财务指标与上市公司占比、上市公司主营业务及实际控制人是否发生变化分析，补充披露前述交易是否存在规避重组上市监管的情形。
2、关注连续变更主业和置出置入大体量资产的原因
1）2019年4月，上市公司实施重大资产重组，出售摩托车等全部主营业务资产，注入特种锂离子电源资产。2）通过重大资产置换及本次交易，上市公司又在两年内置出特种锂离子电源资产，置入硅基模拟半导体芯片及其应用产品等资产。请你公司补充披露：上市公司报告期内两次变更主营业务、连续置出置入大体量资产的原因、目的及必要性，相关交易是否经过审慎决策，并结合公司中长期经营发展战略、现有业务发展预期等补充披露本次交易后公司主业经营会否稳定，有无具体保障措施及其预期效果。
3、关注公司的战略安排
（1）从客户、供应商、产品、技术等方面分析瑞晶实业与上市公司、西南设计、芯亿达主业有无显著协同效应，如无，请披露先后资产置入并购买瑞晶实业股权的必要性。
（2）上市公司本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，并结合上市公司转型进入新领域的时间、所处发展阶段、在芯片领域的核心技术人员、管理团队、技术储备等，补充披露上市公司是否具备业务转型管控能力、相应的管控措施及未来经营稳定性，业务转型可能面临的风险及应对措施，并补充提示重大风险。
4、关注标的公司交易前6个月增资情况
本次交易上市公司停牌前6个月内，北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙，以下简称北京益丰润）等股东对西南设计进行现金增资，增资额42,090.9万元。关注1）参与本次增资的股东名单、各自增资金额、资金来源，截至目前增资资金的实际使用情况、与计划的差异（如有）及原因。2）结合以上情形，补充披露确定本次交易募集配套资金总额不超过90,000万元是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关要求。
5、关注业绩承诺安排
三个标的资产中，西南设计、瑞晶实业仅部分交易对方作出业绩承诺，芯亿达的交易对方未作出业绩承诺。其中，部分未参与业绩承诺的交易对方为标的资产高管人员，部分交易对方股份锁定期为12个月。标的资产评估增值率和市盈率均较高，其中，西南设计增值率64.96%（扣除突击增资金额后增值率295%），市盈率18.57倍；芯亿达增值率336.72%、市盈率13.99倍；瑞晶实业增值率354.08%，市盈率10.56倍。
1）结合上述情形，补充披露西南设计、瑞晶实业部分交易对方未作出业绩承诺、芯亿达交易对方未进行业绩承诺的原因及合理性。
2）结合业绩承诺覆盖率、交易对方对价股份锁定期安排、收益法评估预测的未来业绩等方面，补充披露本次交易业绩承诺保障是否充分，是否有利于上市公司转型进入新领域的稳定性发展，是否有利于保护上市公司和中小股东利益，以及业绩承诺期后保持上市公司经营稳定性的保障措施。
3）结合业绩补偿和对价股份锁定安排，测算并披露相关承诺方对价股份有无无法足额用于补偿的风险，有无提供现金补偿的实际能力。
6、关注交易对方穿透
1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》第十五条的要求，以列表形式补充披露交易对方中合伙企业的每层合伙人取得相应权益的时间、出资方式等信息直至最终出资人。
2）如最终出资人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合发行对象不超过200名的相关规定。
3）补充披露交易对方中的合伙企业是否专为本次交易设立，如是，请补充披露合伙协议约定的存续期限及本次交易完成后最终出资人持有合伙企业份额的锁定安排。
4）补充披露上市公司本次交易停牌前六个月内及首次披露后，交易对方相关股权（权益份额）转让、增资、合伙人变更的原因及合理性。
7、关注交易对方中电西微
1）结合中电西微的股权结构、重大事项决策机制等，补充披露其是否为上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人，如是，其股份锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第一款的规定。
2）补充披露西南设计第三次增资的实缴出资及工商登记完成时间，北京益丰润、吉泰科源用本次增资前持有权益、本次增资新增权益认购上市公司股份的具体锁定安排。
8、关注评估备案
国有资产监督管理有权单位已完成对标的资产资产评估报告的备案。请你公司补充披露资产评估报告备案部门的具体信息，并说明其有权进行备案的依据。
9、关注标的资产经营问题
三家标的资产的高新技术企业证书、瑞晶实业安全生产标准化证书将于近年内到期。请你公司补充披露：上述证书续期的进展情况，是否存在无法续期的风险，如是补充披露对标的资产未来生产经营的影响及相关应对措施。
三家标的资产均无自有房产，主要经营场所均通过租赁取得。未取得房产证租赁房屋的具体用途，有无权属纠纷，对标的资产生产经营有无不利影响。三家标的资产租赁房屋到期后续租安排，是否因到期无法续租等对标的资产经营稳定性产生不利影响。
10、关注脱密处理
本次交易的保密信息已进行了保密审核和脱密处理，本次交易已就保密信息的豁免及脱密披露取得国防科工局出具的批复（科工财审【2021】112号）。请你公司补充披露：1）重组报告书中豁免或脱密披露涉密信息的具体章节、相关原因及依据。2）中介机构及主办人员有无开展涉密业务的资质，以及对上述涉密信息的核查过程。
11、关注关联交易
1）西南设计关联销售价格与非关联方销售相比有无明显差异，关联销售的必要性及占比持续上升的原因，对关联方有无重大依赖及是否具备业务独立性。
2）西南设计对经销商的收入确认政策，报告期内对经销商的销售金额、最终对外销售情况。
3）西南设计通过重庆声光电对终端客户D、E销售的稳定性，是否因未能取得合格供应商资质而产生不利影响，是否存在未来拟不通过重庆声光电进行销售的相关规划安排及对上市公司的影响。
12、关注标的公司采购情况
1）结合瑞晶实业业务模式、采购和销售内容的区别等，补充披露同时向安可创新采购和销售的原因、合理性及定价公允性。
2）补充披露瑞晶实业通过信利康等多个客户而非直接销售给ANKERINNOVATIONSLIMITED及其关联公司的原因，该项销售有无商业实质及定价公允性，本次交易完成后瑞晶实业股权变动是否对该项销售产生不利影响。
3）结合西南设计采购和生产模式、主要产品的变化情况等补充披露晶圆代工、电子元器件采购大幅变动的原因，及其生产经营的稳定性。
4）结合西南设计收入规模、相关订单、备货周期及同行业对比情况等补充披露其存货金额较大的原因及合理性，相关存货计提跌价准备的原因及充分性。
5）补充披露西南设计2020年末应收账款变动与营业收入不一致的原因，风险较小组合应收账款的确定依据，并结合期后回款及主要客户资信、财务状况等补充披露应收账款坏账准备计提的充分性。
13、关注标的公司财务情况
1）报告期内西南设计不同产品的销售收入、销售占比、毛利率，并结合产品结构稳定性及未来市场需求等补充披露其高毛利率的可持续性。
2）西南设计物联网系列无线通讯产品销售额占比逐年上升的原因，并结合市场同类产品毛利率说明该产品毛利率较高的合理性。
3）瑞晶实业对亚马逊等客户销售高毛利产品的具体内容，毛利率高于其他客户的原因及合理性，报告期内毛利率波动较大的原因及未来期间毛利率的稳定性。
西南设计、芯亿达、瑞晶实业2019年度净利润分别为4,343.3万元、1,335.69万元、2,335.21万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-5,976.03万元、-8.74万元、401.05万元。请你公司补充披露：报告期内西南设计、芯亿达、瑞晶实业2019年度净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因及合理性。
14、关注估值情况
1）结合西南设计报告期内收入下滑、现有客户需求及新客户拓展情况、在手订单、核心竞争力等，补充披露预测稳定期为七年以及收入预测增长率的选取依据、合理性及可实现性。
2）结合西南设计报告期毛利率变动情况及可持续性、未来市场竞争等，补充披露预测期毛利率的选取依据及整体呈现上升趋势的合理性。
3）结合以上内容及两次收益法评估时主要评估参数和经营性资产、付息债务等评估价值的对比分析，以及截止目前的业绩实现，补充披露西南设计本次交易评估值的合理性及业绩预测的可实现性。
4）结合瑞晶实业报告期内收入下滑、现有客户需求及新客户拓展情况、在手订单、核心竞争力等，补充披露预测期收入增长率的选取依据、合理性及可实现性。
5）结合瑞晶实业报告期毛利率波动情况、亚马逊等客户高毛利订单的可持续性、未来市场竞争等，补充披露预测期毛利率的选取依据及逐年上升的合理性。
6）结合以上内容及两次收益法评估时主要评估参数和经营性资产、付息债务等评估价值的对比分析，以及截止目前的业绩实现情况，补充披露瑞晶实业本次交易评估值的合理性及业绩预测的可实现性。
15、关注内幕信息管理
上市公司停牌前6个月至本次重组报告书披露之日，即自2020年5月27日至2021年5月31日，部分内幕信息知情人（包括瑞晶实业董事长周永川）曾买卖上市公司股票。请独立财务顾问和律师结合上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定及执行情况，上市公司、交易对方、标的资产就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，以及相关人员买卖上市公司股票的获利情况，核查是否发现相关人员存在内幕交易行为、已采取措施并发表明确意见。
四、并购重组委审核意见
请申请人补充披露西南设计关联销售模式、收入确认政策、回款风险，以及规范和减少关联销售的具体措施。
五、丽华观点
本案例是国资体系内资产整合的一个比较经典的案例，三年内两度换主业，也可以看得出目前的国资经营也是越来越开放思想。本案例有以下几个点值得关注：
1、本案例三年内两度变更主业，如果本次直接交易是在上次资产重组的基础上，直接置出资产，置入三个标的，审核的压力可想而知。审核压力一方面来自于短期内做主营变更及大幅度资产置入置出安排，本就不是监管所倡导，另外，标的本身也并不是很亮眼，存在着关联交易逐年增长、供应商依赖、估值合理性等多个关注问题，因此上市公司在年初与新控股股东等做了一个资产互换，差额现金补足，在交易所层面就完成了标的的控制权收购，从而为本次交易的成功过会奠定了基础。虽然整个资产置入过程肯定不能划定为一揽子交易，但是交易本身肯定是已经是规划到位的。凡事预则立，不预则废。大型国企更加具备操作的可能。
2、大股东变更，实际控制人不变。为了配合主营的变更，资产的置入和置出，股东的变更也是一个重要环节，上市公司很好地利用了规则，根据《证券期货意见1号》的规定，按部就班完成控股股东的变更，有利于论证交易不构成重组上市。因为在论证重组上市的过程中，是在控制权变更的前提下分析各项指标和主营变更问题，指标和主营变更都是实打实的，因此论证控制权不变就变得格外重要。
3、业绩对赌安排，业绩覆盖率不高。由于本次交易收购的是少数股东权益，因此在正常情况下无法要求小股东视同大股东一样，都来参与对赌，且法规本身也没有强制性要求，但是业绩覆盖率不高的问题，对上市公司来讲肯定是风险更大。
4、本次交易上市公司停牌前6个月内，北京益丰润勤信创业投资中心等股东对西南设计进行现金增资，增资额42,090.9万元。《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，一般情况下，此类需要在募集资金规模中扣除，除非有明确用途。本案例论证了明确用途，并不导致募集资金的减少。
