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深圳市城市更新项目的转让最典型的特征就是历史成本过低但转让价款奇高，结果就是交易成本（税费）居高不下，经投资测算后因税费过高导致交易无法实现。本文以深圳常见的城市更新项目典型交易方式为蓝本，结合西政资本近年来为地产及金融机构客户提供税筹服务的经验，就交易模式的设计以及所得税与土增税的综合税筹提供系统性思路，以便读者深入把握交易方案设计的精髓。如想了解更多的实操细节，欢迎关注和参加西政房地产人俱乐部专家人才库的税筹实务培训课程（详见本公众号“西政资本”2017年3月7日推文《西政房地产人俱乐部专家人才库系统化实务培训课程通知》，具体培训时间以本公众号后续公布的时间为准）。

深圳的市面上存在大量以“圈地”为主业的公司，这些前期公司的实际控制人一般都是前期与业主方签订了拆补协议、通过了专项规划的审批后直接转让项目公司的股权，有的甚至会坚持到取得实施主体资格后再转让项目。这些前期公司因大部分费用均无法入账，因此账面净资产很低（历史成本很少），加上这些公司的注册资本一般都不太高，因此因股权转让产生的溢价非常之高。为便于读者对交易方案和税筹有直观的认识，假设一个即将取得实施主体资格的项目公司的注册资本为500万元，账面的成本、费用共计为2000万元，项目公司的股权转让价款为30500万元，以下就交易方式与税筹设计提供几种常规的操作建议。

众所周知，深圳的一级市场一直都是卖方市场，卖方市场的主导思维就是税后实收。

以上述案例为例，假设股权架构为自然人100%持有股东公司，股东公司又100%持股项目公司，按正常转让项目公司股权进行操作时，原股东公司股权转让所得为30500-500=30000万元，应缴纳的企业所得税为30000*25%=7500万元，自然人从股东公司取得分红另需缴纳的个人所得税为（30000-7500）*20%=4500万元，共计需缴纳的税费为12000万元，也即个人股东的税后实收为30000-12000=18000万元，总税率为40%。按正常的交易习惯去推演，如开发商/收购方需保证投资测算能得到保障，则可支付的交易对价最多为30000万元；但对于转让方的自然人而言，其最终要取得的是税后实收的30000万元，也即要取得这个税后实收金额的话必要将转让价格提高至49833万元，而这对于收购方来说显然是无法成交的金额。

根据我们的经验，以上情况可以用公募基金税筹方案化解转让方的企业所得税问题，具体来说就是转让方（股东公司）取得股权转让款后购买大比例分红的公募基金，然后在短期内赎回，利用国家税收法规对基金分红免税政策达到减少所得税的目标（具体可参考本公众号“西政资本”2017年3月1日推文《西政资本：税筹前沿——2017税筹宝典及节税比例分析》）。还是以上述为例，原股东公司筹划前税前利润为30000万元，应缴纳企业所得税7500万元，假如购买拟分红的公募基金两次，每次额度30000万元，每次分红比例35%，则该企业可抵减的应税额为21000万元，实际缴税为（30000-21000）*25%=2250万元，节税比例可达70%，如果用更高额度购买基金，则节税比例可以达到90%左右。（备注，受政策的影响，通过公募基金通道化解所得税的操作方案今后很有可能会受到限制，因此有大额企业所得税筹划需求的可以在新规前尽快完成操作。）

以上方案虽然解决了企业所得税的缴纳问题，但股东公司的税后所得分配给自然人股东时仍无法解决个人分红引起的20%个人所得税的问题。为解决这个问题，我们会习惯性地使用税收优惠地的载体来解决个人股权转让引起的高额所得税问题。以自然人100%控股项目公司为例，仍按上述数据测算，则自然人转让股权需缴纳的个人所得税为（30500-500）*20%=6000万元。如该自然人股东在税收优惠地设立税收优惠载体，通过适用税收法律法规的规定将股权转让至税收优惠载体名下，税收优惠载体最后再将股权转让给收购方，则可起到明显的节税效果。按我们的经验，如股权转让至税收优惠地的载体名下后再次转让给收购方，则该股权转让行为总有效税率可控制在7%以内（也即20%的个人所得税可降至7%以内），也即上述总体节税比例可达80%以上。当然，以上交易方案以直接的股权转让为依托，核心在于收购方主动说服或者转让方自愿接受税筹方案，但实务中还是有很多“传统型老板”担心风险问题，过度要求必须直接将现金握在手上，为顺利解决这个问题，我们将重点介绍下文的解决方案。

上文已述及，大部分做前期或土地整理的项目公司的账上都没有什么成本和费用，名下一般也不会持有不动产或无形资产，也即股权转让一般不会存在因转让价格过低引起的公允价值调整的问题。根据我们的税筹服务经验，目前行业的做法基本是将交易价款拆分为股权转让款和前期工作委托费用。接前述的案例，转让的总价款为30500万元，其中500万元作为股权转让款（项目公司注册资本为500万元），剩下30000万元作为收购方/新股东委托原股东或其关联方办理前期工作、更新项目立项申报、拆迁补偿、清租等的全部费用。该交易方案的设置不仅解决了股权转让高溢价产生的所得税问题，还以补偿款和服务费用等形式解决了项目公司的土增税和所得税税前抵扣项的问题，可谓一举多得。

值得注意的是，将交易价款拆分为股权转让款和前期工作委托费用，该前期工作委托费用并非为单纯的委托服务概念，不然将直接产生受托方（即原股东）的增值税和所得税的问题。诚如上述，在实务操作中，受让方一般都是将股权款以外的交易价款以借款形式注入项目公司，项目公司再以物业补偿款、租赁补偿款、相邻权补偿款、拆迁款、其他工程款、咨询费用等名义支付至原股东的关联方或其他第三方（其中与取得土地有关的成本还可加计20%的扣除）。在技术处理层面，该款项的处理路径不仅要解决交易价款的支付问题，还需通过税筹设计解决转让款的套出以及土增税和所得税的抵扣路径问题。

关于补偿款这一块，很多读者或许会担忧被补偿主体的税费问题。事实上，拆迁补偿所得在税法上不属于增值税和土地增值税的应税范畴，而且个人取得的补偿款免缴个人所得税，企业取得的补偿款也完全可以通过公募基金的通道化解企业所得税。因此，从税筹的角度出发，交易价款应尽量往与土地有关的补偿款靠拢，且补偿款的相对方应尽量引入自然人作为主体。

我们在深圳、东莞、惠州的税筹服务过程中，发现存在大量的港资或台资企业控股境内公司（或工厂），该境内公司（或工厂）名下又有大量土地或厂房等大额资产的情形，有些甚至是由港资或台资企业直接持有土地或厂房等大额资产。追溯到改革开放以及上世纪90年代和2000年后的招商引资时期，大量外商投资企业以很低的价格取得了珠三角及周边地区的土地，且目前很多已建工厂的土地进入了旧改和城市更新的时代。众所周知，因上述土地的取得基本是零成本（或很低的成本），因此直接的土地或房产的交易将产生巨额的税费，但如果交易模式调整为拥有上述资产的外商投资企业的股权转让，则仍旧难以规避25%企业所得税以及向境外股东分红时引起的预提所得税的问题，且涉及的商务部门、外管部门的报批程序也很繁琐。因此最佳的解决办法就自然变成了直接在境外受让原股东持有的境外母公司的股权（当然该种方式仍旧有合规风险，具体可参见国税函2009年698号和国税公告2015年7号的内容）。

在操作层面，以上所述境外股权交易的核心问题是境外股权交易价款的支付，如境内收购方在境外没有相应的资金用于支付转让价款，则收购方必须设法将资金转到境外。在2015年严打地下钱庄以前，大部分境内企业可直接通过银行以借款的名义向境外公司转账（有些甚至是不存在关联关系的两方直接通过银行转账），个别比较严格的地区也可以通过内保外贷、贸易通道等完成对境外的资金输送（具体请参见本公众号“西政资本”2016年9月5日推文《地产跨境投资、跨境融资、结汇最新政策解读及实操攻略（下）》）。2015年末开始严打地下钱庄后，银行等资金通道均严重收缩，在当前严控资本外流的形势下，资金的出境自然成为了交易的最大难点（具体可参见本公众号“西政资本”2017年3月13日推文《最新对外投资与资金出境实操分析暨海外置业资金出境路径研究（中）》）。

值得庆幸的是，自2016年12月至今，我们成功地帮助几个客户以内保外贷、内存外贷、内存离岸贷、离岸基金设立以及正常对外投资（ODI）等形式完成了资金的出境。当然就合规的角度而言，我们仍然建议办理正式的对外投资登记手续（详见本公众号“西政资本”2017年4月14日推文《对外投资（ODI）之项目尽调报告注意要点及参考模板》），走正常的发改委、商务部及外管局的备案或审核流程。截止今日，对外投资的人民币出境已越卡越紧，从业务操作的情况来看，我们一般都建议客户先用一些更灵活的渠道完成资金出境，ODI资金出境松绑后再做冲销或者其他对冲性质的财务处理。另外，从政策层面看，尽管资金出境的监管越来越严，但就备案情况而言，收购方如为资信较好、实力雄厚的实业企业或多元化企业，资金的出境仍然有非常多的通道和架构可以搭建，当然我们坚持认为必须坚守合规的底线。

很多人认为，在项目公司名下资产众多或债权债务特别复杂的情况下，最好的规避风险的方式是直接做资产转让。其实不然，就现实操作而言，相比直接的资产转让产生的巨额税费，我们认为以拆补的交易形式替代资产转让，或者剥离资产后直接做股权转让才是最佳的处理办法。

上文已提到，纯资产转让会产生高额的税费，虽然资产的收购价能解决土地成本的问题，但在开发未完成前掏出大额税费显然不是太经济的做法。在城市更新的实务中，项目用地上存在建成物业的情形下完全可以通过拆补的形式解决税费过高的问题。

1.对于被拆迁方而言，如被拆迁人为个人，个人取得补偿金和补偿安置房屋免缴个人所得税，而且个人被拆迁也不涉及增值税、土增税的缴纳问题。

2.如被拆迁人为企业，则被搬迁企业取得的搬迁补偿计入企业所得税应税收入，其中补偿房产按照公允价值确认收入。此外，符合城市更新规划或三旧改造而取得的收入（政策性搬迁）可有五年的缓缴期，否则并入企业应纳税所得额。增值税和土地增值税方面，被拆迁企业和被拆迁的自然人一样，按税法规定也是免征增值税和土地增值税。

由上述可知，以拆补的形式拿下项目可以取得资产转让的同类效果，税费方面不会涉及大额的土增税以及增值税的问题，被拆迁人是个人的情况下直接免缴个人所得税，被拆迁人是企业的情况下也完全可以通过公募基金的通道化解企业所得税，而且开发商支付的补偿金和补偿房屋又能在土增税前扣除（并且是加计20%扣除），因此总体而言是一举多得的做法。

市面上的地产并购经常会关注税票的问题，其实除了出让金和配套费的票据，以上的补偿款收据也完成属于合法合规的抵扣票据范畴。唯一的区别就是，补偿类的成本不需要被拆迁人提供发票，因此在税筹的角度来说存在更多的操作空间。

除了拆补之外，在项目公司很复杂的情况下另外一种取得项目的办法就是剥离资产至干净的主体公司后转让该主体公司的股权，具体来说主要是三种方式：第一种是以土地或房产出资入股后转让目标公司股权，第二种是以企业分立形式将目标资产及其关联的债权债务注入分立后的新公司后转让该新公司的股权，第三种是在同一控制下将资产划转至干净的目标公司后转让该目标公司的股权。因上述各种方案还涉及到特殊性税务处理等各方面的问题，笔者将在后文详细分析。