近日,基金业协会资管平台(即:“资产管理业务综合报送平台” https://ambers.amac.org.cn)系统进一步升级改造,私募机构在申请重大事项变更时,弹出两处需要提交法律意见书的窗口:一处为“专项法律意见书”;一处为“(登记)法律意见书”。
私募机构重大事项变更,要同时提交2个法律意见书,其中,“登记法律意见书”,要对私募机构申请登记时的14项内容进行审查,这意味着,私募机构发生重大事项变更时,协会的审查更加严格,视同该私募机构新申请登记。
对于私募“倒壳”来说,购买一家私募机构,等同于新申请登记。买‘壳"所花费的力气,不少于在工商管理局新注册一家!
私募机构重大事项变更,视同新申请登记
2017年11月6日,基金业协会在资管报送平台发布《私募基金管理人登记须知提示》,协会的《提示》明确,私募机构发生重大事项变更,除了提交“专项法律意见书”之外,还应提交的“(登记)法律意见书”,协会《提示》所说的“(登记)法律意见书的”,就是私募机构新申请登记时所提交的法律意见书,该法律意见书应当是1个月内签署的,由律师事务所最新出具的。这意味着,律师事务所在对私募机构的重大事项变更进行尽职调查的同时,还还当把该私募机构视同新登记,对该机构进行全面审查。
协会《提示》中的相关原文如下:按照《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》,新申请私募基金管理人登记、已登记的私募基金管理人发生部分重大事项变更,需通过私募基金登记备案系统提交律师事务所出具的法律意见书。法律意见书应按照《私募基金管理人登记法律意见书指引》对申请机构的登记申请材料、工商登记情况、专业化经营情况、股权结构、实际控制人、关联方及分支机构情况、运营基本设施和条件、风险管理制度和内部控制制度、外包情况、合法合规情况、高管人员资质情况等逐项发表结论性意见。
协会《提示》的全文,见本公号2017年11月7日文:协会提示:私募机构部分重大变更需提交法律意见书及专项法律意见书。
今年9月以来的私募登记备案新政
今年9月,国务院法制办《私募条例》征求意见稿发布(详情见本公号2017年8月31日文:私募业“王炸”:私募机构财务指标出台!一批私募或将歇菜!)。协会对私募登记备案政策自9月以来更加严格。
私募机构的重大事项变更中,控股股东、实际控制人的专项变更,自9月开始已经开始要求对私募机构进行全面审查。详请见本公号2017年9月16日文:严控倒壳!私募机构控股股东、实际控制人变更遭遇全面审查。
11月6日,协会在资管平台发布《提示》后,私募机构的重大事项变更,不仅包括控股股东、实际控制人的变更,还包括法定代表人的变更,都需要对私募机构进行全面审查,提交2个法律意见书,审查标准视同新登记。
以下为私募机构申请法定代表人变更时弹出的页面,有2个法律意见书上传窗口。