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【股权三国】企业上市申请IPO：如何解决因离婚而发生股权变动的问题？

发布日期：[2022/2/9 15:33:29] 共阅[1245]次

一、离婚后，股权未变动

曹操为曹魏公司股东，拥有曹魏公司46%的股份，是曹魏公司的第一大股东，实际控制人。

曹操有次去宛城出差期间，酒后失态，调戏了当地一美貌少妇。结果少妇的老公带着一帮人寻曹操报复，错把曹昂当曹操一顿暴打，曹昂被打成了一级伤残。

曹操的妻子丁女士抚养曹昂二十多年，看到曹昂落了这么个结果，又气又急，大骂曹操，决定跟曹操离婚。

曹魏自知理亏，便想尽办法哄好丁夫人，又多给金银珠宝和田宅弥补，只要丁夫人不要求分割曹魏公司股权。

丁夫人对曹操失望至极，加上原本也不善于经营公司，便同意拿钱财田宅走人，从此一别两宽，开启新的人生。

2015年3月20日，两人办理了离婚手续。根据双方签署的《离婚协议》，关于夫妻关系存续期间属于共同财产的分割约定，曹操所持有的曹魏公司46%的股份归曹操所有。

2017年10月，曹魏公司向证监会申请上市。

在招股说明书中，发行人律师认为，曹操离婚前后，发行人股权结构未发生任何变化，曹操在发行人担任的职务也未发生变化，曹操仍担任发行人董事长。

故发行人第一股东曹操的离婚，不影响本次发行。

二、离婚后，配偶加入一致行动协议

刘备是蜀汉公司第一大股东兼董事长，2010年时认识了第四任妻子孙夫人，双方于同年登记结婚。

2015年7月18日，蜀汉公司向三国证监会申请IPO。就在三国证监会审核蜀汉公司的申请期间，刘备与孙夫人夫妻感情破裂，孙夫人提出离婚。

刘备因为蜀汉公司正在审核上市申请，便对孙夫人好言相劝，让孙夫人等公司上市之后再离婚，届时双方都有诸多好处。

哪知东吴公司的孙权，眼看着蜀汉公司申请上市，十分羡慕嫉妒恨。

孙权便怂恿妹妹孙夫人，劝孙夫人不要为了刘备一糟老头耽搁青春，又说以孙夫人的条件，哪个东吴青年才俊不爱慕？

眼看刘备死活不答应离婚，孙夫人对刘备早就没有感情了，加上哥哥孙权又在一旁煽风点火，孙夫人便打定主意诉讼离婚。

2016年7月3日，三国法院判决刘备与孙夫人离婚。

刘备心急火燎地找发行人律师诸葛亮商量对策。诸葛亮从大局出发，找到孙夫人磋商离婚财产分割之事。

孙夫人因为法院判决离婚，心情大好。此时再考虑夫妻财产分割问题，她也觉得蜀汉公司如果能成功上市，对自己有利无害。

于是孙夫人便在诸葛亮的建议下，与刘备签署了《自愿加入一致行动协议承诺书》，承诺自愿加入一致行动人，并履行《一致行动协议》中的全部条款。

蜀汉公司便撤回了申请材料，对控股股东刘备的离婚及股权变动事宜进行了说明。

保荐机构和发行人律师认为：

刘备与孙夫人离婚后，双方就蜀汉公司股权的分割，签订了《离婚财产分割协议书》，约定发行人股份中3000万股归刘备，1000万股归孙夫人，并就股权变更事宜在工商局办理了相应的变更手续。

孙夫人签署了《自愿加入一致行动协议承诺书》，成为一致行动人，所以刘备与孙夫人的离婚，并未导致发行人实际控制人变更，刘备离婚前后在发行人担任的职务并未有任何变化。

综上所述，保荐机构和发行人律师一致认为，本次离婚不会对发行人构成影响。

三、小股东因离婚而股权变动

赵云是蜀汉公司股东，持有蜀汉公司1.3%的股权。由于赵云常年出差在外，平时较少照顾家庭，导致夫妻感情破裂。

赵云的妻子陈女士，于2015年12月6日向三国法院起诉，要求法院判令与赵云离婚。

赵云本来就是工作狂，加上夫妻感情确实无可挽留，便在法院的调解下，同意与陈女士离婚。

双方约定：赵云持有的发行人股份中，210万归赵云，150万归陈女士。

2016年3月10日，双方在工商局办理了相应的工商变更登记，发行人公司章程对股东名单也进行了相应修订。

保荐机构和发行人律师认为，赵云作为蜀汉公司股东，非实际控制人，离婚前后对发行人的实际控制人并未产生影响，所以离婚不影响本次发行。

四、IPO过程中股东离婚问题的总结

为股权提供整体方案的李晓红律师认为，报告期内如果重要股东因离婚导致股权变动，则证监会在审核发行申请时会比较严格。

如果是在审核过程中，重要股东因离婚而导致股权变动，就属于比较严重的影响，一般需要撤回材料重新申报，比如本案中刘备的离婚。

当然，如果是像本案中赵云这种小股东离婚，那么无论是报告期还是审核过程中，都不会成为上市的实质性障碍。

只要发行人律师如实说明情况，说明小股东离婚，不会导致公司实际控制人和高管变更即可。

为股权提供整体方案的李晓红律师认为，夫妻离婚时，尽量不要因为离婚而变动股权，拥有股权一方，可以给予放弃股权的一方经济补偿或其他补偿。

比如本案中，曹操与丁夫人的离婚，曹操通过经济补偿的方式，让丁夫人放弃了分割曹魏公司股权。

而刘备与孙夫人的离婚，刘备作为实际控制人，分给孙夫人的股份只占一小部分。

最后，孙夫人一起加入一致行动人的行列，从而认为实际控制人未发生变更，蜀汉公司得以顺利通过证监会的发行审核。

只有赵云这种小股东离婚，一般不需要重点解释，也会得到证监会的认可。

也许有人会问：如何彻底解决股东离婚而导致的股权变更呢？

为股权提供整体方案的李晓红律师认为，通过法人持股的方式，可以解决股东离婚带来的股权变更，因为法人股东只能分立，不存在离婚的情况。

但如果是股东个人持股，且未来有可能因为离婚导致股权变动呢？为股权提供整体方案的李晓红律师认为，应当在婚姻存续期间提前做好规划，通过股权架构设计，来提前规避风险。

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吴晓琳律师，广州资深律师，擅长股权、并购、刑事律师业务。从业十来年，专职办理各类民商、经济、刑事案件，业内口碑良好，积累了丰富的实务经验和广泛的人脉。

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