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想不想咸鱼翻生:新三板挂牌条件,你够得上哪几条?(原创)
发布日期:[2019-10-16 18:11:20]    共阅[76]次
(北京市盈科广州律师事务所 吴晓琳律师经典股权律师团队159 999  79018
小微企业,就像游**队(就怕你游而不击),要不要再上一层楼,加入正规军,搞个咱八**军的编制?股转系统《业务规则》给咱家六个条件。
 
(一)依法设立且存续满两年(考考你:如何计算存续两年……);啥意思?就是说,有不依法设立的,地方民团岂能冒充游**队?未经过严格程序的岂能混进革**队伍?比如
1、公司设立的主体、程序要合法。
1)国有企业设立问题……
2)外商投资企业设立问题……
3)公司法修改前设立的那些股份公司咋整问题……
2、每个老板(股东)出资合法吗?出资方式有问题吗?出资比例有问题吗?
1)非货币财产出资的,价值怎么算……
2)国有资产出资的,怎么办?凉拌?!……你的回答完全错误,减十分。
3)公司注册资本是实缴吗?哎妈呀,较真滴!认缴不行吗?俺认缴十个亿,去,上新三板,吹牛不行喽
(二)业务明确,具有持续经营能力。没有说让你主业突出哦
1、业务明确。
1)贵司可以贪多,但要嚼得烂。可以多元化,但必要有相应配套资源……
2)贵司什么的干活?需要相关有司批准,资质啦、许可啦、特许经营证啦……
2、具有持续经营能力,中间不能哑火,关键时刻不能掉链子。
1)报告期持续的营运记录,八**军不能欺骗GCD。现金流、营业收入、交易客户、研发费用……总不能开局一张图,其后都靠编!必须是真实发生。
2)公司按照规定编制且披露(不能藏着当你家的)报告期内的财务报表。干货多多,比如,……有资质会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告、人家认定你家财务报表有渣咋整?那就加大披露,披露审计报告正文及两会一师对该渣事项详细说明(被盯上了,需要多费唾沫),还要说明处理了吗?消除影响了吗?
3)公司有无存在“裂变”可能?你能否保证公司是个健康的“生命体”?是否存在公司法规定的解散情形?有被重整、破产申请的安全隐患?也就说,你司是否有大病、甚至危及无法“持续经营”,更不能奢谈纵横资本市场?资本市场是你们随便涉足的吗?
(三)公司治理机制健全,合法规范经营。大意是,俺是良民,俺们五脏俱全、五脏六腑协调正常,不上火,不亢奋,不激烈,无人罢工……
1)是否过关,要考试。你公司有重大违法违规行为?我就问你,有还是没有?24个月内……受到刑事处罚(都有人蹲号子啦)或者适用重大违法违规(重大违法违规情形是指……)的行政处罚。
  一句话,贵司须清清白白一个小纯模样。
2)控股股东、实际控制人合法合规,最近24个月内不存在重大违法违规行为。哪一些重大违法违规行为呢?控股股东、实际控制人一阵紧张,敏感的小玻璃心……
 
A\他们有被警察叔叔戴上高级手表了……
B \受到经营管理有关的行政处罚了……切!且情节严重,不严重无须紧张。
C\被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见(本律师在最高检办事时遇到一个浙江公司高管刑事申诉其老板……)
3)现任董监高应具备公司法规定的任职资格,不应存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
 
4)报告期内不存在大佬们占用公司资金、资产或其他资源情形,如有,拜托自脚点归还或规范,勿谓言之不预也
5)咱家再设独立财务部门(懂事长以前找的财务小刘搞的那些财务会计核算,鉴于太懂事,废掉……),相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流。
  这是啥节奏,分明是“待从头  收拾旧山河”嘛!
 
(四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规。
1、本律师就问你,你公司控股股东的股权,怎么来的?明晰?控股股东是不一个留学美利坚的青年大学生?既如此,其巨额股权请说明来历!实际控制人是个年方十八岁美女,这咋整的呢?请说明来历。控股股东的所有股份,都质押给一个国有独资企业了,这又是哪门子事呢?咱家查询了企查查,你家几个大股东股权,绝大多数都被冻结、被质押,这日子还过不过呀?
  为此,本帅不得不给意图再上一层楼的大佬们讲一讲股权明晰的内涵和外延。就当普法。
1)股东不存在不适宜担任股东的情形,比如蠢蠢笨笨的,太过奸诈有前科的,看样子就不像好人且查证属实的……
   哎,好多人可能很紧张哎
2)申请挂牌前存在国有股权转让的情形,应遵守国资管理规定。
国有股权转让,不是内部人喝几场酒就定的,要严格按照国有股权转让的程序来!
3)那么,老外企业股权转让应该遵守商务部门的规定,老外们连连点头……
2、本律师又发疑问,你家鸟枪换炮要发行股票了,你家股票发行和转让是否正规耶?
合法合规,即指:合乎内部决议、合乎外部审批程序、转让符合限售规定(朕可以限制你股票转让),一一点卯、予以核实。
 
1)发行和转让不存在这个:
A、最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券。
这跟苏区造银元不是一回事,那是合法,贵司发行的证券是非法的,金融涉及国家安全,你当发行证券跟港*独发行通识教材一样随便吗?
B、你的违法行为虽然发生在36个月前(不知道监管部门为什么规定36个月,规定三年不好记忆吗),但是因为影响太坏,至今淅淅沥沥毛毛雨下个不停,……怎一个愁字了得
2)你司不是有限售安排吗?限售安排应符合公司法、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》的有关规定。
3)在区域股权市场(交易的场所如欲高档要努力哦)及其他市场进行权益转让的公司,申请股票在全国股份转让系统(那可是可以跟上市公司打招呼的哦)挂牌前的发行和转让行为,应合法合规。
4)……
 
(五)主办券商愿意推荐并愿意不断地教育你(券商愿意理你、青睐你、愿意给你一个含情脉脉的眼神,这很重要吆)。
 
当然,再好关系,也要签个《推荐挂牌并持续督导协议》,然后,券商尽职调查、内核程序 发表独立意见,出具推荐报告,……欲挂牌公司,那就请翠华上茶,上大红袍……
 
 
 
 
 
 
 
 
 

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吴晓琳律师,广州资深律师,擅长股权、并购、刑事律师业务。从业十来年,专职办理各类民商、经济、刑事案件,业内口碑良好,积累了丰富的实务经验和广泛的人脉。
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