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股权重组
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【细说股权】关于股权及股权架构的基础认知
发布日期:[2022/2/15 10:34:55]    共阅[346]次

一、从人力资本的价值谈起

      对于大多数企业的创始人而言,花费九牛二虎之力创办和运营企业,直接目的就是为了赚钱,当然也有许多精英是出于个人兴趣、情怀甚至家国梦想。但不论初心如何,一个企业想要在商海颠簸航行,就离不开资本扶持。资本可分为人力资本和物力资本,物力资本比如《公司法》所规定的可以用作出资的货币、实物、土地使用权及其他可用货币估价并可转让的财产;人力资本从人才的专业化程度及其知识结构角度可以分为管理型人力资本、技术型人力资本、一般型人力资本。随着知识经济、数字经济的发展以及人工智能等高科技的日新月异,专业的高度分化和综合已经让人力资本的重要性不断提高。Thodore W.Schults在《人力资本投资》一书中指出,美国的国民收入中新增加的财富有80%是由人力资本所提供,并进一步强调“不发达国家的经济之所以落后,主要就在于他们重视物质资本投资而忽视人力资本投资”。世界银行专家曾经利用公开发表的数据对全世界192个国家的资本存量粗略估计之后提出了“国民财富”的新标准,认为目前全世界人力资本、土地资本、货币资本三者构成比例为64:20:16,而人力资本则是全球国民财富中最大的财富。进入智能商业时代,组织与人的关系在不断重构,衍生出了细胞型组织、网状结构组织,组织围绕着人持续进行着关系与价值的重构,员工的工作体验从物质激励逐步演化到重视精神激励与价值认可,人对于组织而言已经不仅仅是价值创造的工具,而是与其他资本一样需要创造并分享价值,需要得到比过去更多的认可。现在很多公司尤其是高科技公司以及对创始人团队依赖性很强的公司在融资估值时,已经越来越多的将人力资本的价值贡献考虑进了股权架构比例分配之中,创始团队出少量资金拿多数股权、投资人出大量资金拿少数股权的做法已经很多见,认可人力资本的股权价值有着现实的应用土壤,正如彭剑锋教授在《第25届中外管理官产学恳谈会》上的演讲所提到的,“人才应当由过去被动适应货币资本转变为企业价值创造的主导因素,人力资本和货币资本应当具有同等重要的企业价值创造权、价值分享权以及价值创造决策的话语权,人才与货币资本的关系应当从被动过渡到主动、平等的关系,二者之间已经不再是单一的雇佣关系,而是相互的雇佣关系,资本可以雇佣人才,人才也可以雇佣资本”。

      然而,虽然物力资本和人力资本毫无疑问都是有价值的,但人力资本却不像物力资本那样容易量化和可控,它具有人身依附性和专属性,是包括人的知识、经验、能力、体力诸多要素的集合,又容易受到情绪、健康状况、工作环境等内外部因素的影响而充满不确定性带来的风险,同时还是稀缺性资源(尤其是管理型人力资本和技术性人力资本)。人才参与企业价值创造,“人是一切的决定因素”,但同时也是极度难以运用得当的因素。使用得当,风云际会,叱咤商场;使用不当,反目成仇,一地鸡毛。用好什么工具,才可以最大限度识人用人激励人管理人,成为阿里、腾讯、小米、华为那样的企业,避免步了西少爷、真功夫、理大师这类企业的后尘,想必时刻萦绕在很多创业老板们的心头。截至目前,在我们所见到的诸多载体中,能在人力资本和物力资本(尤其是货币资本)中间架起坚实桥梁作为基础的,貌似只有“股权”。




      一两百年以降,中国的企业承袭着山西票号所创建的所有权与经营权截然分开的治理模式,但是互联网时代的冲击和变革已经对此带来巨大挑战,企业不但要重视经营和绩效,同时还需重视管理和治理,尤其是企业顶层架构的设计与管理,为何?对于长青企业而言,代际传承是不可避免的难题,企业家对企业所有权的设计和分配是绕不过去的话题;对于成熟企业而言,想要迅速成长,融资融智,必然需要引入外部资本,引入精英人才,人才和资本的不断进入让原有的治理结构、股权结构面临不断调整;对于创新企业而言,快速成长,快鱼吃慢鱼,必然涉及创业者与资本的博弈,尤其是存在上市愿景的企业,就更加难以避免了。所有这些,都将聚焦在企业的控制权上,而控制权的核心区域就是股权。所以,不夸张地说,股权即基因,代表着创始人、投资人、员工甚至门口的野蛮人等各方利益的平衡安排,股权架构就像基因排序一样决定了企业生命的健康程度和长度。初创阶段的企业,股权承载着聚集资金、吸引人才的使命;发展阶段的企业,股权承载着整合资源、稳定地基的使命;成熟阶段的企业,股权承载着成就股东、造福股民、承担社会责任的使命;衰退期的企业,股权承载着收回投资、减少损失、定分止争、腾挪转型的使命。股权就像魔法工具一样胶着整合着各路资源,价值变化迅速,集合多重元素,有时令猪在风口纵横飞舞,有时令人捶胸顿足悔不当初,“企业家和创业者对企业股权的设计,就在起点上已经决定了一切的终点”。

二、股权是“权利束

      股权是抽象的权利,本身不会产生价值,它只是一种通道,其所代表的价值要通过分红和买卖来实现;股权分红、买卖等带来的价值上不封顶,存在无限可能,但却依赖于企业的业绩;股权的权能除了经济利益,还有丰富的内部组合,可以满足不同主体的多样化价值诉求。




      通常,人们说到股权,就想到分红,想到股东投票和选举,却经常忽视了其他的权利,“躺在权利上睡大觉”的现象比比皆是。可能也正是这些疏忽,给别有所图的人留下了可趁之机,导致在一些公司融资过程中,创始团队被对方下套或恶意利用。以《公司法》为例,我们把股权的类型作集中和分类的话,会看到股权其实是聚合了多种独立权能的“权利束”,直观起见,用下图列示:




三、股权的造富效应

【一】股权确能造富,关键在平台是否靠谱

      网上曾经一度流传着这么一幅图,叫做《人类世界财富九层图》,说的是不同的人通过不同的途径赚钱,最后达到的社会财富地位:




      姑且不论这图内容和划分标准是否完全精确,但从中可以看出股权在财富之路上的重要价值:居于中上端到顶端(货币发行权除外),几乎都离不开股权。我们再来看看一些典型的上市公司造富的例子:

      2005年,百度上市,当天创造亿万富翁8位,千万富翁50位,百万富翁240位;

      2007年,巨人网络上市,史玉柱身价突破500亿元,创造亿万富翁21位,百万千万富翁186位;

      2014年,腾讯上市,其股东南非MH的3200万美元初始投资额增值至471.29亿美元,13年内回报倍数1473倍;

      2014年,阿里美国上市,据说当时杭州流行一则笑谈:阿里上市以后最开心的是两拨人,一波是员工的丈母娘,一波是西溪园区的房地产开发商!

      此外,还有诸如早期投资合众思壮以1元1股拿到37.5万股权的姚明,公司上市后持股账面价值达到6176万元;聚美优品天使投资人徐小平前期投资38万美元,公司上市后账面财富一度增加至3.4亿美元,回报800多倍。

      上述投资者财富的表现形式都是股票(股权),固然在二级市场的股价一直处于波动状态,但是只要公司业绩稳中有升或者遇到利好因素(政策或者特殊事件),股票价值就会持续提升,这也是许多公司玩命上市的原因,也是股权激励吸引力的根本原因所在。股票一旦上市,股东手中的股权就会获得高度流动性,何况还可以作为质押标的获取金融机构融资。在股权激励已经成为创业公司常识和标配的时代,可谓“股权多人有,股东特别多”,但是能否最后得偿所愿,通过股票带来的财富跨越社会阶层,实现财富自由,就得看自个儿所在的平台是否有健康的业务模式和持续的盈利能力,公司的老板是否足够靠谱,团队是否足够拼搏和努力了。“七分靠打拼,三分天注定”,股权造富是公司基本面因素、市场供求因素、行业趋势因素等复杂因素共同作用的结果。

【二】股权造富的时间周期

      公司的股权从创始人出资注册成立公司产生到上市,中间要跨越股权价值波动、第三方认可诸多阶段,有的要连续多轮融资,有的会借壳上市,有的则具有跳跃性,但总体来说,股权作为财富的表现形式,始终是参与各方博弈的焦点。理论上,股权的造富历程可以总结如下(当然,上市并非股权变现的唯一途径)




四、股权的管理价值

      杨国安先生提出的“企业持续成功=战略能力x组织能力”的观点广为人知。战略要通过组织来实施落地,组织需要公司治理和管理。公司治理往往以股权作为核心主线,围绕如何分配控制权、如何相互制衡、如何对团队开展激励和约束展开;公司管理则是在运营企业,在公司治理提供的正确轨道上确保组织有效运转,达成战略目标。在公司治理和公司管理中,股权和管理之间已经密不可分,并伴随着公司组织形态的变化而“你中有我,我中有你”。

      从资本的角度看,在“资本多数决”为主导的企业治理体系里,以前更多的强调出资人保护和资本价值,强调人才招聘和人才雇佣,而组织对于“人才合伙”的理念则实践较少。但是,随着智能商业时代人的价值的凸显和人与组织关系的重构,一些具有先见之明的企业管理者已经开始管理思维的变革,对人的重要性和人的价值有了重新的界定和认知,随之出现了阿里巴巴的合伙人制、万科的事业合伙人制、华为的全员持股制等新形式,这实际上是一个组织在对外部世界的变化做出自己的反应,因为外部的竞争观念、政府政策、产业结构、经济模式在变化,内部的技术条件、人员条件、管理条件在变化,企业的规模、业态、生态、人才需求在变化。人从作为工具到“人是目的”的回归,必将导致传统组织的变革。诺基亚被微软收购的那一刻,它的CEO Jorma Olila曾不无惆怅地说过,“我们并没有做错什么,但不知为什么,我们输了”。其实,在变化面前,没有过错不等于没有错过,对于企业的人才管理和制度创新以及竞争力的保持,同样如此。

      那么,股权是通过什么形式起到管理手段的作用呢?答案就是“股权激励”。打开巨潮资讯网,输入“股权激励”,就会看到一连串上市公司股权激励的公告,尤其是最近火爆的科创板,股权激励更是蔚为大观。常见的股权激励工具包括股票期权、限制性股票、虚拟股票、员工持股计划、业绩股票、股票增值权、延期支付计划以及无条件赠与股票等形式。这些工具的详细内容将在以后的文章中讨论,此处不赘。股权激励是一把双刃剑,实施不好非但不能起到鼓舞和凝聚人才干劲、改善绩效的效果,反倒会造成人心攀比甚至股权纠纷,严重的直接导致创始团队分道扬镳、对簿公堂,影响公司上市机会。所以,在使用股权作为管理工具启动和实施股权激励的过程中,一定要关注对股权架构、财务指标的影响,要考虑人力资本的价值贡献额度和税务风险、合规风险甚至刑事风险。股权激励并非绝对保证结果公平,更多的是强调规则的平等和程序的正义。

五、股权架构是科学,也是艺术

【一】股权架构的科学性,重在股权规则的合理设计

      股权规则的体系,包括股权设立规则、股权变更规则、股权退出规则、股权控制权规则、股权平衡规则。

      1.股权设立规则的内容:



2.股权变更规则的内容:


3.股权退出规则的内容:


4.股权控制权与平衡规则的内容:


【二】股权规则设计过程中需要注意的三个原则


      科学的股权架构是保障企业稳定前行的根基,控制权是否稳定、分配机制是否合理反映价值贡献、退出渠道是否畅通等,直接决定能否助力企业潜力挖掘和业务增长。反观西少爷、逻辑思维、拉勾网、泡面吧、理大师等不成功的案例,股权设计的重要性再怎么强调都不算过分,只有尊重了商业逻辑设计出来的股权架构,才真正反映了公司内外部的实际诉求,才是接地气和管用的股权架构,切不可疏忽大意或者生搬硬套。

【二】股权架构的艺术性即对人性的理解和驾驭

      司马迁《史记》有言:“天下熙熙,皆为利来;天下攘攘,皆为利往。”趋利避害是人性,违拗不得。企业作为由人和资本组成的利益共同体,如何开展利益分配、把握个中尺度,考验创始人的智慧,也体现创始人的胸怀和格局。法学家、司法实务工作者为股权确立了应用规则,企业家(他们谙熟人性、有大智慧、有规则意识)则是运用这些规则实现特定经济目的的高手,所谓“运用之妙,存乎一心”,艺术性的东西往往是难以言表的,不过我们仍能从诸多的股权案例中总结出创始人在股权架构设计和驾驭中需要深刻思考和洞察的几个关键问题:

    首先是先利他还是先利己的问题。利己是本能需求,尤其是初创企业在面对“活下来”的威胁时尚不足以奢谈社会责任;利他是激发他人的原动力,通过奖金、股权等物质手段刺激、唤醒人的内心斗志和原始驱动力,与企业一起协同奋斗。曾国藩说,“己欲立而立人,己欲达而达人”,企业最终是社会的,只不过不同的阶段在利己利他的排列上会面临优先劣后的权衡,不同行业、不同规模、不同成熟度的企业都有不同的标准,在判断时需要综合考虑控制权的归属和自己企业价值观的判断。倘若能够通过实现利他而达到利己,那自然是古往今来的大智慧了。

     其次是要共享还是要独享的问题。单打独斗的独行侠,已经不能应付当前讲究敏捷协同的数字化时代组织变革的需求和竞争挑战。共享利益,就会有一群人跟着老板出谋划策,群策群力;独霸天下,就只有老板一个人操心,负重前行。所谓“分蛋糕”,前提是通过“1+1>2”的效应将企业蛋糕做到够大,是否拥有蛋糕意识,是否分、如何分,是非常重要的。

      最后,共享、利他固然重要,确保控制权才是一切的前提。归纳起来,一个总的原则就是:主要创始人占大比例股权,联合创始人占小比例股权,员工通过股权激励分享剩余的股权。

      总之,股权架构的主题就是股权,股权是一个建立在规则基础上的艺术品,它解决的是企业中两个最核心的问题:控制权和利益分配。股权架构就像一个高速公路,公路修好了,汽车才可以跑得更快,并且可以容纳更多的车辆通行,创造更多的收费效益;但是如果公路质量存在问题,轻则造成通行障碍,重则发生翻车事故,交通瘫痪。好的股权架构,一定不能以试探人性为代价,而应该在商言商,充分理解尊重人性的需求,同时保持对规则的敬畏之心,才是真正的对企业和社会负责。

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