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股权重组
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有限合伙企业做股权激励平台的好处
发布日期:[2022/2/11 9:13:31]    共阅[310]次

无论做合伙人制度还是股权激励,企业负责人(大股东)都需要考虑选择平台,通常有以下几种选择:
选择1.现有公司。释放现有公司的股份,做合伙人制度(股权激励)
选择2 设立新的机构,做合伙人制度(股权激励)的持股平台。
可以是有限合伙企业、也可以是有限责任公司。
 
选择平台的时候需要考虑:
1. 激励的对象:新进入的股东合伙人、核心骨干、供应商、渠道等
2. 激励周期:长期激励还是短期激励
3. 股份:激励所需的股份从哪里来?怎么能既激励了核心团队又能保有公司的控制权?
 
好,我们来具体分析一下。

选择1 现有公司作为平台,释放现有公司的股份给拟激励的人员。
企业负责人(大股东)你需要考虑:
1. 激励给的是干股还是注册股?还是先给干股,再转注册股?
2. 现在公司的股权比例和股权结构是什么样的?需要的股份从哪里来?是你自己割肉还是所有股东同比例稀释?其他股东同意吗?
3. 这次要拿出多少股份出来做激励?会不会丧失公司的控制权?还该给未来融资与上市预留多少?
4. 如果给了注册股,合伙人离职了,该咋办?
 
公司要持续发展与盈利,必须上规模,上规模势必需要引入资本及其他资源,股权结构会越来越复杂,所以为未来发展预留股份是必须。
 
我个人不太建议企业用现有主体公司做合伙人制度(股权激励)平台,因为:第一这样搞的股权会太分散(如果是做内部核心人员股权激励的话),这部分人如果稳定性不强的话,进进出出,管理难度会加大。第二股权结构会比较复杂,不利于企业未来发展。第三如果没有设计相应的退出机制的话,这部分人如果不能与时俱进和公司一起成长,而坐收渔翁之利,企业负责人会很痛苦,当然也需要付出更大的代价解决这个问题。
 
选择2 设立新的机构,做合伙人制度(股权激励)的持股平台。可以是有限合伙企业、也可以是有限责任公司。
 
这是目前主流的方式,有限合伙人企业的模式居多。
 
1.有限合伙企业
有限合伙企业,是指一名及以上普通合伙人(GP)与一名及以上有限合伙人(LP)所组成的合伙。有限合伙企业的合伙人人数限制为2~50人。
其中,普通合伙人负责合伙事务的执行,对外代表合伙企业;有限合伙人不执行合伙事务,也不受竞业禁止、与合伙企业交易等限制,并不得对外代表有限合伙企业。

普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
有限合伙人以其认缴的出资额为限,对合伙企业的债务承担责任。

普通合伙人可以通过较少的出资获得合伙企业的控制权,因此成为国内股权投资基金和员工股权激励常见的组织形式。

在员工持股合伙企业中,通常由拟上市公司高管或控股股东担任普通合伙人,被激
励对象担任有限合伙人。

合伙企业不具有法人资格,不能对外以企业的财产独立承担民事责任。
 
2. 有限责任公司
有限责任公司,又称有限公司(CO,LTD),是指根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册,由五十个以下的股东出资设立,每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任,公司以其全部资产对其债务承担责任的经济组织。

有限责任公司包括国有独资公司以及其他有限责任公司。公司是法人企业,能够以自己的财产对外独立承担民事责任,且必须设立相对健全的股东会、董事会、监事会等内部治理结构。

有限责任公司的股东人数不得超过50人,部分行业仍有最低注册资本要求。
 
 3. 有限合伙企业持股平台的优势 
1)设立门槛低,手续简便
通过有限合伙企业间接持股,更容易将员工与企业的利益捆绑在一起。有限合伙企业的设立,相比于公司制持股平台而言,没有最低出资额要求,出资方面的法律限制也较少,因此,具有设立门槛低、手续简便的优势。

此外,有限合伙人和普通合伙人之间的权利义务关系、利益分配、投资退出等方面的主要依据是合伙协议,而设立公司则受《公司法》等法律限制较多。因此,通过有限合伙平台间接持有公司股份,安排更为灵活,具有自主性,设立方便。
 
2)便于管理
相比于公司型员工持股平台,以有限合伙企业作为间接员工持股平台,无需设立股东大会、董事会、监事会等完备复杂的公司治理结,节省了持股平台的管理成本。

企业员工作为有限合伙人,不享有执行合伙事务的权利。企业高管或其他投资管理公司作为普通合伙人,能够以较少的出资、专业的商业判断,实际决定持股平台的投资决策事项,便于持股平台的管理。

合伙企业法比较灵活,可以通过合伙协议进行约定,便于员工股份的动态管理。
此外,
公司需要股东做决策时操作更简便,大多数决议只需要普通合伙人同意即可
 
3)便于税收筹划
利用有限合伙企业间接持有公司股份,与公司制持股平台相比,便于税收筹划。综合纳税角度来看,有限合伙企业无需缴纳企业所得税;采取的是“先分后缴”方式,确定了合伙人是纳税主体,从而避免了企业所得税和个人所得税的双重纳税(综合税率40%)
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吴晓琳律师,广州资深律师,擅长股权、并购、刑事律师业务。从业十来年,专职办理各类民商、经济、刑事案件,业内口碑良好,积累了丰富的实务经验和广泛的人脉。
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